公司买资产 蛊惑大股东做世界 证监一棍严打一船人｜刁佬
已婚的朋友应该听过太太们这两句至理名言：“我的是我的，你的也是我的。”其实上市公司大股东的想法又何尝不是一样？大股东的钱是大股东的，上市公司的钱，也是大股东的。
换个方式卖“架生”
一个合格的大股东，一定懂得几条将上市公司的钱搬到自己口袋的本事，当中可以是帮自己出粮，可以是找自己人为公司提供服务及做工程，当然如果你要一次过玩铺大的，卖资产（又称 “架生”）给上市公司便是最方便的做法。
曾几何时，卖架生给上市公司搬钱走是见怪不怪的事。如何将一张无用的厕纸卖到钻石的价钱？这是评估师基本职责。当年就有很多垃圾项目被估到天咁高，再卖给上市公司，上市公司有钱的付钱，没钱的也没问题，就印股票吧。反正大股东收到股票后再沽出去也是一样，然后垃圾项目做不出成绩，管理层暗叹一句“Too Bad”，但不用担心，找审计师为高估值带来的高商誉作出减值，便“合法”完事了。不用十八年，又是一条好汉。
正正因为香港小股东没有集体诉讼权（Class Action），对于大股东此等财技，真是无仇报，唯一可以做的是疏远此等 “妖股”。针对大股东出术，联交所早有对策，就是把所有和大股东的交易定为“关连交易”。对于这些交易，上市公司要提高“敏感度”，要“Whiter than White”，银码稍大就要开股东会，要找独立财务顾问就交易的条款向小股东给予意见。
“Earn-out”出现因监管机构与市场人士“交手”
但正如刁佬成日讲，去打劫，梗系唔可以用胶刀啦（除非系笨贼，虽然年中刁佬都遇唔少！）只要把卖家换成独立协力厂商，就可以破“关连交易”这紧箍咒。
正所谓“行走江湖，最紧要有Friend或者有条𡃁”。平时多出来活动活动，自然多朋友，朋友一多，就自然能找个友好“独立协力厂商”卖家，所以早年确实出现很多大股东通过向“独立协力厂商”高价买“空气”掏空上市公司的个案。
证监会也不是省油的灯，2017年5月出台“有关董事在企业交易估值方面的责任指引”，通过提醒上市公司董事就收购交易估值时应负的责任 （需妥善进行尽职审查，而不能 “过度或不加质疑地”依赖估值师）。刁佬犹记得，自从这守则出台后，很多原来能过的交易都被联交所叫停，市场上顿时风声鹤泪，刁佬一时之间也收到很多客户求助。
监管机构为逆来顺受的散户出头，刁佬自然支持，但一竹篙打下去，坏人是打死了，但也难免伤及无辜。现实就不乏真正潜力爆发惊人的公司，如果只是以现在的表现下定论实在不公平，但未来又真没人说得准，所以在各方业界人士和监管机构你来我往后，最后谈出了“Earn-out”这个既能保障小股东，又能保持收购合并灵活度的方案。
听刁佬唠叨了整整两篇长文，相信大家都应该明白为何刁佬阅过“Earn-out”机制，是源于疫情严峻而令买家有此有利安排的论调后，只能保持礼貌的微笑吧？
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简介：游走在中环黑白之间，自觉是个穿著西装的古惑仔，在波诡云谲的金融市场中，钻研刀不血刃的秘诀。