拆解Earn-out玩法 买卖双方另类“对赌” 你精我都唔笨｜刁佬
早前刁佬见有行家写“Earn-out”这一近年开始流行的交易机制，是源于过去两年疫情严峻，有资金的买家变得更有议价能力，在讨价还价后得到的有利交易条款。 刁佬作为业内人士，阅后只能保持礼貌的微笑。
引Earn-out机制 对买卖双方“持平”
“Earn-out”机制，简而言之是为收购项目设定一个未来盈利目标。目标达成后，买方支付相应代价，达成不了目标则不用付。相关机制通常出现于以下因素的交易：（1）收购项目的未来盈利远高于现时盈利，而（2）估值又以未来盈利目标作基准的情况下。
概念上很难明？讲个例子大家便会清楚。假设上巿公司A拟收购某KOL平台业务，该KOL平台业务去年（即2020年）净利润300万元，如按一般20倍PE作评估基准，估值为6,000万元。但卖方坚信KOL业务前景一片大好，阿里将会垂涎，腾讯一定叫好，2021年净利润至少几级跳至1,000万元，2022年更会破3,000万元。
好了，各位同学，那交易作价是多少？一般来说，作价是基于评估值，惟相同的PE配上不同的盈利，评估值也会不同。如前述，该业务2020年净利润300万元，20倍PE估值为6,000万元；2021年净利润1,000万元，估值就是2亿元；2022年净利润3,000万元，估值便升至6亿元了。但未来赚3,000万元是未来的事，你老哥现在真正能膁的就只有300万元，上市公司没理由现在就付你6亿元吧？对，那就持平点，引入Earn-out机制吧。
“有头发边个想食咖哩”
按Earn-out机制，上市公司可分三期付钱：第一期付6,000万元（300万 x 20倍PE）；第二期在业务净利润达1,000万元后，才再付1.4亿元（1,000万 x 20 减已付的6,000万）；第三期在业务净利润达3,000万元后，才再付4亿元（3,000万 x 20 减已付的2亿）。
不难看见，这做法能确保卖方不会因业务现时利润尚未完全体现而贱卖资产（本应值6亿，却只能以6,000万卖掉），亦能确保上市公司不会因业务未能达至目标利润而多付作价（本应值6,000万元，却付了6亿元）
不过上述是教科书式的介绍，各位朋友，资本市场是另一个世界，即人为做出来的世界，简称 “做世界”。在 “做世界”中，买家同卖家如果是同一伙人，他们约好一同做小股东世界。他们会想尽办法用各种“合法”理由从上市公司搬钱走。按上面的例子，如果一开始已经可以通过卖资产取走6亿元，他们断不会等到2022年，和你玩Earn-Out。但大家都不想玩Earn-Out，那为何现在又这么多Earn-Out？ 正所谓 “有头发边个想食咖哩”，答案下期分晓。
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简介：游走在中环黑白之间，自觉是个穿著西装的古惑仔，在波诡云谲的金融市场中，钻研刀不血刃的秘诀。