引入同股不同权　小股东随时无碇企？　5大“紧箍咒”一文看清

港交所﹙0388﹚今日﹙23日﹚刊发咨询文件﹙《新兴公司及创新产业公司上市制度》咨询文件﹚，以吸引优质及高增长的创新产业公司来港上市，其中同股不同权制度最为惹人关注。
港股市场迎来四方客，大家反对声音理应不大，但作为小股东，难免担心在同股不同权下，自己手上的“同股同权”股票在公司变得完全“无Say”。据港交所咨询文件，可归纳出5大“紧箍咒”，希望防止小股东 “无碇企”。

紧箍咒一、“同股同权”股东    投票权不少于10%

港交所旗下联交所规定，同股不同权的股份不得超过普通股投票权的10倍，即最多“1股10票”。文件亦规定，不同投票权上市发行人的“同股同权”股东，必须拥有投票权不少于10%。

同时，不同投票权公司中所有受益人，他们合计必须拥有首次上市时已发行股本总额至少10%，但不超过50%的经济利益。然而，联交所不拟于公司上市后持续施加此规定。

紧箍咒二、上市后不得增发“不同投票权”股票

联交所又规定，作为以同股不同权架构上市的公司，持有不同投票权的受益人，必须为个人，并积极参与业务营运的行政事务，其技能、知识或战略方针均为业务持续增长作出重大贡献。公司上市时，不同投票权受益人必须为董事，上市后亦必须留任董事。

与此同时，上市后，同股不同权公司不得提高已发行的不同投票权比重，亦不得增发任何不同投票权股份。倘按比例向全体股东发售股份，即供股或公开发售，或透过以股代息或股份分拆等方式按比例发行证券，不同投票权受益人可按比例认购不同投票权股份维持投票权。

紧箍咒三、重大事宜  “一股一票”

另外，文件建议，重大事宜亦一视同仁，所有股份按“一股一票”的基准投票表决，包括发行人组织章程文件的变动（不论以何种形式）、任何类别股份所附带权利的变动、委任或罢免独立非执行董事、委聘或辞退核数师、发行人自愿清盘。

紧箍咒四、特设日落条款　“不同投票权”自然消失

然而，如不同投票权受益人遇上身故；不再为董事；被联交所视为失去行为能力；或被联交所视为不再符合《上市规则》有关董事规定，不同投票权受益人股份将永远失效。此外，如果不同投票权受益人将其股份转让予另一人，投票权亦会永远失效。

只有上市时原有的不同投票权受益人继续受益于其不同投票权、并继续积极参与发行人的业务，有关的不同投票权方会继续存在，意味不同投票权将随时消失。

紧箍咒五、设企业管治委员会

联交所强制不同投票权发行人设立企业管治委员会，委员会的大部分成员及主席均是独立非执行董事，以确保发行人的营运及管理符合全体股东的利益及符合《上市规则》规定。此外，联交所亦要求不同投票权发行人在半年度及年度报告内的企业管治报告中载列企业管治委员会的工作摘要。

联交所亦建议强制公司遵守《企业管治守则》内若干条文，包括独立非执行董事的角色、成立提名委员会（委员会的大部分成员及主席均是独立非执行董事）及独立非执行董事最少每三年轮席退任一次。向董事会提供独立非执行董事的提名建议将完全是提名委员会的责任。同时，联交所规定发行人须一直聘用顾问，就股东之间潜在利益冲突提供意见。

金利丰证券研究部执行董事黄德几认为，港交所在咨询文件加入的“紧箍咒”，可平衡港交所“做生意”及保障小投资者两个方面。他强调，散户日后买入同股不同权的上市公司时，理应已理解公司的股东架构及上市制度，知道“同股不同权”与“同股同权”的分别。

他又指，对于新经济股，同股不同权是必须的，“公司创办人、董事是最熟身处的行业，他们有这个热情，才能带领企业走到上市的规模。反而，许多同股同权的公司，被人恶意狙击，新主入局后，不一定是好事。”