正八集团2亿买海富中心遭杀订2000万　入禀告财华社主席获胜诉

投资物业市场一向盛行以“买壳”、“卖壳”，惟此类买卖公司形式进行的交易，容易产生纠纷。一直活跃于商厦买卖的资深投资者、廖创兴家族第三代廖伟麟，旗下正八集团于2019年中透过“买壳”形式以2亿元购入金钟甲厦海富中心一个单位，不过由于卖方一直未有提供“已审核”财务报表，导致未能完成尽职审查（Due diligence），正八集团遂取消交易，却遭业主杀订2,000万元。

及后正八集团于同年10月份入禀控告单位业主、即财华社集团（8317）主席劳玉仪，获判胜诉兼可取回全数2,000万元订金、相关利息和律师费。

劳玉仪为财华社集团主席、商界女强人

翻查资料，涉及单位为海富中心1座22楼3室，面积6,565平方呎，由NEW LEGEND INTERNATIONAL LIMITED于2009年以约5,380万元购入。该公司董事包括劳玉仪（LO, YUK YEE）等。劳玉仪向来有商界女强人之称，现为财华社集团（8317）主席、行政总裁兼执行董事。

至于原告买家正八集团，为廖创兴家族第三代廖伟麟于2015年创立的物业投资公司，集团在2019年7月透过“买壳”形式以2亿元向劳玉仪之公司购入上述海富中心商厦单位，惟交易过程并不顺利。

据判词内容，买卖双方于2019年7月18日签约，买方要求卖方提供相关文件，包括最近三年已审核的财务报表（Latest 3 years audited financial statements）。不过在7月31日卖方向买方提供的文件，并未有相关资料。

同年8月12日，买方再次要求卖方需要提供相关文件以进行尽职审查（Due diligence），是次买方更要求需要不少于最近七年的已审核财务报表。同日卖方则向买方提供最近三年、包括2017年至2019年的财务报表，不过该批财务报表未有经过审核。

卖方：公司属BVI　当地法律没有要求财表需审计

而卖方指，商厦单位持有人为NEW LEGEND INTERNATIONAL LIMITED，为一间成立于英属维尔京群岛的BVI公司，当地法律没有要求公司财务报表需要审计，故未有审核或尝试核实文件的准确性，对此不发表任何意见。

在9月19日，卖方再通知买方，与目标公司相关的纪录已经发送至买方，并认为已满足尽职审查要求。不过事隔五天，买方反驳此说法，并在9月30日指出由卖方收到的财务文件依然有很多缺失，当中欠缺已审核的财务报表。

随后卖方在10月2日提交一份由CPA of Hong Kong准备、由2013年至2019年的财务报表及报告文件。但该批文件全数未被审核。

买方指卖方拒交文件　签约不足三个月要求取消交易

10月9日买方指出，卖方违反协议，未有或拒绝提交已审核的最近三年财务报表，买方决定取消交易，并要求取回订金。不过10月14日，卖方律师声称已经发送另一批已审核的2017年至2019年财务报表，该批文件并已由会计师于10月11日签署。卖方亦指控买方错误地取消交易，并接受买方违约及取消交易。

卖方指控买方错误地取消交易“违约”

最终买方正八集团就上述事宜，控告商厦单位业主公司董事劳玉仪，并在今年4月20日获判胜诉，正八集团可取回全数2,000万元订金，及相关利息和律师费。

正八集团主席廖伟麟表示，对上述裁决表示欢迎，尊重裁决。并指卖方由头到尾都不愿履行合约，也不尊重合约精神，在没有提供齐全文件的情况下更想主动杀订，故决定入禀追讨。

他又表示，过去处理不少物业买卖时，也遇上买卖双方文件缺失的情况，不过一般会达成共识。廖氏又称，只要目标公司背景清清白白，也会继续使用“买壳”形式购买物业。

律师谢天良认为，虽然BVI公司没有受到法律所限而需要递交已审计的财务报表，但不代表买家要接受此情况，买家一样可以在合约中列明，要求卖方提供合乎要求的审计报告，而且更可向卖方提高要求、要求更严格的条款，以避免买入目标公司遇上的潜在风险。

此外，谢氏又称，一般而言，透过买卖公司形式进行物业交易，双方会签下有关物业买卖及公司买卖的合约，当中会规定双方需提供的物业相关文件及核数纪录等，以核实业权拥有人及公司债项等。他又指，“如果物业纯粹作为投资收租，审计工作会易处理，但若果物业系做紧营运，情况就麻烦好多，如果资料唔全，啲核数师唔会帮你做。”