虚拟资产｜监管难急就章　星洲零售层面趋保守　专家倡港行四部曲

香港虚拟资产发展的政策宣言今年10月推出，坊间不少专家将其与新加坡的现行政策相比较。新加坡早于两年前已开放虚拟资产发展，除了与国际投行摩根大通合作推出基金代币化，还放宽了零售交易。但随著虚币市场踏入寒冬，新加坡开始收紧在公众层面的监管。香港此时考虑开放市场，监管上有什么要注意的地方？业界认为港府在推动虚拟资产发展时，不能“一步登天”，监管机构可运用四招，以降低对金融系统的潜在风险。

港府认为分布式分类帐技术（DLT）和Web 3. 0有潜力成为金融和商贸未来发展的趋势，只要得到妥善监管，这些技术将能够提升效率和透明度，从而减少甚或解决目前在结算和支付等方面出现的问题。为了推动DLT技术，财库局提出试验计划，在香港推行绿色债券代币化、数码港元等。

环顾加密货币在亚洲发展，新加坡可说是“先行者”。早在2020年，新加坡已立法监管虚拟资产，根据新加坡金融管理局“付款服务法令”（Payment Service Act），所有在新加坡从事付款活动的公司，都须向有关当局申请执照。该法令之下，分为三大类牌照，分别是“货币兑换”、“标准支付”及“大型支付机构”牌照。

星洲同步监管交易所技术安全

从事虚拟资产的公司，须申请“大型支付机构”牌照，当涉及具有交易证券性质的代币时，交易所还需要接受经过认证的RMO（资本市场运作者）牌照后，才可开展后续业务，并随时预备接受新加坡金管局抽查，以免违规操作致使牌照吊销。

另外，交易所还需满足新加坡金管局对技术安全方面的要求，包括平台技术风险管理、用户认知、数据加密等，且不得违反反洗钱标准。目前取得相关牌照的虚拟资产的公司为数不多，包括Coinbase、Coinhako、Gemini、Crypto.com、Circle、HashKey Capital等等。

在新加坡正式确立牌照制度后，不少虚拟资产的公司均在新加坡发展业务，令新加坡的虚拟资产发展“跑先”亚洲，包括零售层面。据新加坡市场调查机构The IRCI Singapore数据显示，约九成国民曾听过比特币，其中有四成持有并视其为投资。

银行活跃参与 星展首发STO

对于新加坡的监管，HKbitEX联合创始人与首席策略官卢廷匡认为，该局态度是比较开放包容，“在刚过去新加坡科技周，我们看见JP Morgan如此出名的国际银行，都与（新加坡）金融管理局合作推动债券代币化。新加坡都做了STO（证券型代币发行），将自己一个基金代币化。这一步十分重要，政府与国际银行合作推动一件事发生，能给予业界信心！”

事实上，除了虚拟资产的公司，新加坡的银行亦积极参与及推动相关技术及多元化资产类别。新加坡最大银行星展银行（DBS）旗下数字交易所DBS Digital Exchange（DDEx），去年通过发行数字债券，启动了其首次证券型代币发行（STO），发行1,500 万新加坡元（折合约1,130 万美元）的数位债券。该债券有效期为六个月，票面利率为每年 0.6%。 此次债券发行以私募的方式完成，且该银行是唯一的承销商，与传统的批发债券（Wholesale bonds）批发债券不同，数位债券的最大交易额为 10,000 新加坡元（7,600 美元）。这些证券将可在 DDEx 中的机构投资人与合格投资人之间的二级市场进行交易。

星展集团预计扩大DDEx服务使用范围，预计为中高等级的富裕客户提供加密货币自主交易服务，目前大约 10 万名客户符合资格，并且将优先开放交易 BTC、BCH、ETH 和 XRP，最低投资额为 500 美元。

新加坡限制向散户宣传

不过，近年加密货币步入熊市，新加坡政府亦加强对虚拟资产的监管。根据新加坡金管局的指引和咨询文件，数码付款代币（Digital Payment Token，DPT）服务商不应向散户提供法定货币或加密货币贷款，不允许散户通过杠杆交易加密货币，也不可接受散户使用信用卡或签账卡来购买加密货币。

在市场推广方面，业者也不可为散户提供奖励，如免费加密货币，因为在没有充分了解风险的情况下，奖励可诱使散户购买加密货币。指引亦明确指出，相关业者不应在公开场合推销、宣传其服务，包括社群媒体影响者、第三方服务。换言之，交易服务商将不能随意为自己的数位支付代币“卖广告”，只可以在自己的官网、手机 App 和自己的官方社群帐号上宣传其服务以及货币。

香港发展与教育并行

尽管现在虚币踏入全球熊市，香港仍在此时推动虚拟资产的发展，包括虚币零售化，专家相信是港府看好区域链技术未来应用。

早年曾任职于港交所及证监会的碳世界有限公司首席顾问周晓殷，近年跳出传统金融业，投身虚拟资产行业。他曾在香港拥有牌照的两间虚拟资产公司OSL及HashKey工作，可谓“睇住”香港虚拟资产的发展。

周晓殷认为，今次政府的宣言是希望借虚拟资产平台，助香港发展区域链技术。“整件事不是说多几个炒币平台尽快获批，其实港府是想用一个区块链﹙技术﹚加速整个传统金融的升级。”他补充，现时是最好的时机，因在大牛市之中，投资者未必会理性投资，但在熊市中，投资者反而愿意接受教育，较为谨慎。

“虚拟资产是一个新兴行业，风险很大，隔晚随时损失九成（价格），这不是一般投资者能接受，专业投业者才可以承受到这些风险。所以我觉得行业发展初期，专业投业者是一个好的开始基础。但由2019年Sandbox到而现在，发展了近三年时间，可以开放予一般零售投资者。”

监管难“一步登天” 专家提四部曲

周晓殷亦认同强监管的重要性，并建议由专业投业者放宽至零售投资者，不能“一步登天”，监管机构须设立一些“门槛”。他认为，香港监管机构可运用四招，包括订立最低资产门槛、投资者考试、买卖名单及设置实体办公室，以降低风险。

“资产规模太细的投资者不太适合这个投资，因为太波动。所以我觉得就算开放给零售投资者，资产规模达都要达到一定门槛，可能是资产50万元。如果只有几万元的资产，随时归零。”他举例，假如50万的资产组合，以5万来投资虚拟资产，亦只是组合的百份之十，不足以致命，“就算你做传统资产，亦不可能将全部资金放落同一个资产。”

第二步则可要求投资者，通过一个适当的测试才可以投资，例如由香港证券及投资学会或其他机构推出的测试，以了解投资者是否对虚拟资产有足够的认知。“过往香港没有其它资产要做这类测试，但因为这个类别实在太新及发展太快，而且不是tangible（有形）资产，与任何资产都很不同。”

第三是针对有意来港取牌发展的公司，监管机构应该要求公司在港设置实体办公室及有负责人员，同时确保有保险公司承保。“一定要有实际办公地点及负责人员（Responsible Officer）。要不然出事后，投资者不知在哪里找人求助。”至于买保险则是必须，“能否取得保险都很重要，反映公司的营运是否合乎监管要求。”

第四步则应限制买卖名单，“一定要很明确，每一个币在上市前，都要经过监管批准，不能说币安上了几千个币，拿了牌照就可以几千个币一起交易，一定不能！”最好有一个准则，例如是否有资产在内，会否对行业发展有用等等。

陈家强︰“相同风险、相同规则”

在适应新科技的同时，业界认为政府及监管机构亦应加强规管。虚拟银行WeLab Bank主席、财经事务及库务局前局长陈家强接受《香港01》访问指，对于香港发表的政策宣言，方向性他是同意的，他认为要给予外界一个清晰的讯息，“开放予这类市场发展，要在有监管的基础上运作。”

FTX的爆煲事件，引起大众对于监管虚拟资产市场的关注。而港府在宣言亦强调，过去数年政府和监管机构以“相同业务、相同风险、相同规则” 的原则，制订了一套整全的虚拟资产监管框架。

陈家强称，港府以“相同风险、相同规则”的立场进行监管是对的，尤其当市场要面对散户投资者之前，必须有一套完善监管制度。尽管去中心化是区块链的基本特点，但陈家强相信，当监管制度套用在市场上，能够接受相应监管的市场参与者，自自然然会适应其中，至于将来市场如何发展无人能知。

区块链主要特性可追溯及不可更改

以新加坡金管局为例，在发牌时著重解决保护投资者的问题，包括资产安全保管、认识客户（Know Your Customer，KYC）以及防止市场操纵，使该平台更有效地提供加密货币服务。惟加密货币具匿名性的特性，与KYC似有冲突。据了解，有20%的加密货币交易平台申请，被新加坡金融管理局拒绝，原因是不符合洗钱相关规范、恐怖主义融资或有技术风险。全球最大的加密货币交易所币安（Binance），去年亦撤回向新加坡政府申请营运加密货币交易所的许可证申请。

Beam+创始人兼美亚娱乐联席董事李濠旭则指出，区块链的技术本身未必是完全支持，或推广匿名性，故与KYC没有大冲突。“区块链技术关键更加多是可追溯及不可更改。匿名性其实就是因为用户有不同IP地址（互联网虚拟地址），找不到实际持有那个地址的人是谁，所以你觉得他是匿名。”区块链技术可以追溯过往的交易纪录，即是一上网就可以查阅该地址的交易纪录。

他认为，就算现时用户使用中心化交易所交易及出金，都不是匿名，除非用户使用去中心化的交易所。“但完全去中心化的交易所，一来成本高啲，风险又会大一点。即是大家常常有个心理作用，大型的交易所较多人交易，感觉安全点！”