SPAC | 港产基金“造壳”寻宝东南亚　项目负责人亲解玩法

去年SPAC公司于美国大行其道，不少公司股价大炒特炒，故事背后往往承载一个“梦”，亦即近年兴起的一项投资“指标”——市梦率，皆因SPAC本身无任何实际业务，胜在手上有钱，投资者押注公司投资团队眼光，做到“靓刁”。

香港虽然未容许SPAC公司上市，但早有港产基金抢饮头啖汤。以香港为基地的Argyle Street Management Limited﹙ASML﹚去年成立SPAC“Malacca Straits Acquisition”，主力于东南亚寻找并购对象。项目负责人之一、拥多年资本市场操作经验的ASML执行董事黄科凯（Kurkye﹚接受《香港01》访问，拆解SPAC的实际运作，以至散户如何拣“靓SPAC”。

SPAC通常由共同基金、对冲基金等募集资金而上市，他们称为SPAC赞助人（Founder、Sponsor），黄科凯表示，SPAC公司虽然未能实质业务，但每一间都有自己的独立董事会，赞助人或其团队寻找到并购目标后，会交由独立董事会审批，决定后再由股东投票通过。

同类行业多 估值难度不高

一间公司上市前，均需要进行估值，简单来说是找出“公司究竟值几多钱”。黄科凯表示，SPAC赞助人是直接与目标的合并公司进行谈判，由双方决定目标公司估值。

不过目标公司市值多少，亦非任由管理层“狮子开大口”，这就关乎第二项因素：美股的多样性。他指出，美国有很多不同类型的行业在当地上市，较易揾出同类型企业进行估值上的比较，而且交易量、市场深度等都较其他市场好，因此较易得出一个较好的估值。

以ASML旗下的SPAC公司为例，目标收购东南亚资产，在美国也不难做到估值，“当地（东南亚）资本市场唔深，唔似香港或新加坡一样深，对估值等其他嘢都唔系咁好，所以美国系一个好嘅平台，拎到一个更好嘅估值。”

并购目标公司 起码取逾半股权

SPAC股权资本与目标并购企业的价值比率去年维持在5倍。到正式谈判时，黄科凯指出，届时交易架构将按实际情况及各种因素而定，如税务、债务、股东等。他续称，通常SPAC会直接收购主营运公司的股权或资产，而且必定是收购超过一半控股股权，以保“话事权”。

举例说，假设迪士尼未上市，若要通过SPAC合并上市的话，该SPAC要购入逾50%股权，因此在极大多数情况下，目标公司均会将大部分，甚至所有资产并入SPAC当中，但科技“独角兽”，则由于有不少前期投资者，若果他们希望合并前离场的话亦可，最终亦有机会不是整间企业并入SPAC。

管理层取态亦是风险之一

作为一个SPAC的赞助人，除了考虑公司本身质素及价值外，决定是否进行合并前，更要考虑管理层水平。黄科凯认为，目标企业的管理层最好要懂得资本市场，“有啲家族好有钱，（佢咃）唔明上市后有咩嘢要公开，又或者佢哋未准备要好公开（公司内部资料）的话，呢啲都唔系太识适合的目标。”

有别传统企业，不少初创背后有天使投资者，因此赞助人要确保他们所接触的管理层是能够落最终决定，“公司创办人同背后投资者系咪同一阵线？如果创办人唔想呢一刻上市，觉得做多几年可以做好啲，拎到更好的估值；但投资者希望上市，估值低一啲都可以。对我哋（赞助人）就希望简单啲，接触嘅企业管理层就最终决策者，相对上风险细好多。”

“好嘢一早畀人争晒”

对散户而言，可将SPAC想象成一种另类的“众筹”，以一个较便宜的价钱，参与新经济企业的初期投资。的确，近日多只SPAC与目标公司合并，股价均急升。

他提醒，不论是在IPO阶段，或是上市后想购入SPAC作投资，要留意赞助人背景，若果赞助人有多次成功将SPCE与目标公司合并的经验，SPAC的成功率会上升；相反经验不足的就有一定风险，“相信竞争系一年比一年恶劣，（过去）少人做就当然易赚钱，个人嚟讲，第一次去做SPAC赞助人，之前冇任何纪录嘅，通常都会难（运作）一啲。”

另一个值得大家留意的是，由于每个SPAC都有自己的“生命周期”，若果18至24个月内，未完成并购的话，IPO投资者可取回资金及利息，输掉只是“时间成本”。不过黄科凯指出，小心有赞助人为避免清盘，“求其”与企业合位，“合并唔到一啲企业入去，股东可以拎番钱，呢样嘢所有SPAC赞助人都唔想见到，系一个大失败，佢哋唔想输晒，揾到企业就照（合并）入去。如果公布咗之后SPAC股价跌穿10美元﹙初始定价﹚，你就知果旧嘢好多人都觉得系垃圾。”

值得一提，美股ETF市场发达，即使是SPAC公司，也有相关ETF，目前美股市场有三只与SPAC相关的ETF。