创建遭DQ记终章 还原刁场高手与港交所的“暗战”（上）｜刁佬
上回讲到联交所与业内高手在壳股市场互有攻守十几年， 何时提刀， 几时亮剑，双方已好有默契， 稍有经验的行家都识话你知RTO红线在哪。 大股东张金兵先生是市场活跃人士，照理经验丰富，为何仍然中招？是联交所没事找事？还是双方“爱因早种偏葬恨海里”呢？
刁佬很好奇，故重温了一遍张先生入主创建集团控股（1609）后的操作，不看犹自可， 看了真替他捏一把汗。单看公司第一单收购，就见高手身影，刁佬有理由相信联交所自此便帮公司开了 “快劳”。 正所谓“外行看热闹， 内行看门道”，随便起个哄说“联交所真凶狠”或“壳股炒卖风险高”向来不是刁佬风格，刁佬想的是以内外人眼光，跟各位拆解这一单刁中的“门道”。
以“代价股票”涉猎新业务
2017年尾， 张先生完成创建的全面收购，公司业务单一， 只有承建混凝土浇注工程业务。惟老板都总是争分夺秒，半年后便做第一单刁。2018年6月12日，创建公告将购入一间主要从事“物流相关服务业务”的公司，此公司涉猎“新能源车辆销售及租赁、公路货运、物流开发及仓储服务。目标集团透过逾20间附属公司及办事处在中国浙江省及江苏省以庞大的网络提供物流相关服务。”，交易作价约4.6亿元， 通过上市公司发行代价股票支付，发行价每股3港元，共涉约1.53亿股，为已扩大股本的16.67%。
大家请留意，“16.67”在刁界是个神奇数字，是本案关键。再看交易类型，此交易为“须予披露交易”（Discloseable Transaction， 简称“DT”）， 相对起上回讲到的“重大收购”（MA）和“非常重大的收购事项”（VSA），DT所需披露资料较少，亦是本案关键，稍后刁佬会跟它与神奇数字“16.67”一并向各位作详细解释关键细节。
刁佬成日讲，每单刁，其实都是倾两点：一是“几多钱？”，二是“几时俾？”。
年赚不过廿万 却承诺“利润保证”2000万？
先讲几多钱，4.6亿港元，这么贵？项目一定很赚钱了吧？正常人都会认为系，怎知公告说项目税后利润才14.1万元人民币，税前也不过18.8万元人民币，那项目市盈率（PE）岂不是3,000倍以上？商业上说得过吗？各位观众别心急，卖方有“利润保证”，保证项目未来一年纯利不少于2,000万港元，项目市盈率马上换了这个“利润保证” 做分母， PE马上大幅下调，不过亦要23倍（即4.6亿元除2,000万元），件事即刻靓仔哂！但一个问题解决了，又有另一个新问题，就是一家年赚不过廿万的公司，如何“瞬间看地球”，一年后便可以年赚二千万呢？
好，你大可不信，但不用担心，不是已讲好给你“利润保证”了吗？就算最终不达标， 给你赔偿总可以了吧？这就牵涉几时俾同点样俾。按条款，卖方需就“利润保证”未达标的差额赔偿，但可选择赔偿方式：一是先沿用3港元发行价收足1.53亿股票，再以现金赔偿上市公司； 二是拿差额对照“利润保证”，再按比例减少代价股票。
这“利润保证”跟刁佬早前谈的“Earn-out”一样，看似公道，但暗藏玄机，当中有两个有趣位。 我们先看计算赔偿金额的方程式：
补偿金额 = （2,000万元-实际纯利）x 8
为何是“8”？公告解释说“乘8反映按代价股份价值除纯利总额计算之市盈率”。 甚么？项目PE不是上文计算的“23”吗? 怎么忽然变成了“8”？
对， 刁佬也以为自己计错，后来发现计错的是上市公司，弄到几个月后创建集团控股要发出补充公告交代这个错误，相当奇趣。
现再说少付代价股票的赔偿机制。大家要明白，股票跟“泼出去的水，嫁出去的女”一样，一旦印发了就退不回去。根据条款，交易成交时，上市公司就要印发好1.53亿代价股票，惟会先安排存放于托管代理（Escrow Agent），待确定目标公司是否达标“利润保证”才按情况向卖方发放相应数目的股票。到这里看来都像很公道，跟“Earn-out”一样，到数就有奖品，不到数则没有。
你错了！刁佬细看公告，发现写明卖方“将有权于付款日前行使全部代价股份附带之投票权及收取任何相关股息（包括代息股份）、供股、红股及实物分派。”意思就是当代价股份发出时，虽然股份是存放于托管代理，但卖方已可享有当中权利，即是虽无夫妻之名，但行夫妻之实。
好戏在后头！到底创建写错市盈率背后有多大影响？“16.67”在刁界中这个神奇数字又是甚么？欲知后局下回分解！
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简介：游走在中环黑白之间，自觉是个穿著西装的古惑仔，在波诡云谲的金融市场中，钻研刀不血刃的秘诀。