拆解借壳上市地雷阵 港交所㩒一个制 新主唔死一身散｜刁佬
过去十多年交易所一直严打“借壳上市”，原因很简单，够资格IPO的公司不需要借壳上市，没资格IPO的公司“走后门”借壳上市，交易所认为长远令上市公司质素下降，吓走投资者，有损我们“香港国际金融中心”的威名。
借壳上市 最怕踩中“RTO”地雷
过去十年，交易所对“借壳上市”的打击点，主要在流程的后半部，即上市公司“注入新业务”时。
简单而言，如果一系列有组织的新业务注入得太快太急，而“一系列交易”的定义可圈可点，交易所可运用这定义的空间，定性该收购交易为“反收购行动” （Reverse Takeover，简称 “RTO”），被定性为RTO的后果是有关项目需符合《上市规则》第8章的所有新上市要求，交易才能通过。
这个结果轻则是宣判交易基本“死刁”，因为如果一个项目能符合所有新上市要求，它一早自己上市了；另一方面如果上市公司做完一系列的交易，只在最后一步被交易所捉到，那就真系大镬了，因为可能令上市公司除牌， 所以业内人士都很小心如何避开RTO这地雷。
借壳上市要过“两关”
《上市规则》对RTO给出两个测试：一是明确测试（Bright Line Test），二是原则为本测试（Principle Test）。
“明确测试”没骗你，真的很明确。它是看上市公司在控制权转手后的一段时间内（旧例是24个月，新例是36个月），上市公司有否从新控股股东手上收购资产，而该项收购又是否“重大收购”（Major Acquisition，简称 “MA”，或者更严重的“非常重大的收购事项”，Very Substantial Acquisition，简称 “VSA”）。
如果是MA或者 VSA又如何？即是收购目标体量十分大，更有可能因此改变公司的控股权。被定性为MA或者VSA难吗？不难，因为一般壳股都只是几亿元市值，而且因为是壳，生意额、盈利及总资产等数值一般都较细，新项目注入要不中MA或VSA的比重才难。
行家们都好醒目，在“休鱼期”内不会有大动作，就算有，亦会确保注资交易不会跌入VSA引至改变公司的控股权，资产卖家“自然”是独立第三方。至于旧业务，当然是先保留一段时间，待“新家私”停泊好才择日迁出。
既然明确测试如斯明码实价，童叟无欺，写明都中招就是“抵死”。反而原则为本测试会有点惊喜，这测试是看交易所的意见，他们认为一项或者一系列交易是规避正式上市程序，那这交易就是RTO了。你说是不是很惊喜呢？
本是“双”安无事 终迫港交所出招
当然交易所也不会乱来，对于那些交易会被他们视为“规避正式上市程序”，他们有一套指引，其实只要你不是太离谱，人赃并获，证据确凿，交易所很少用原则为本测试下的酎情权搞你。因为壳价高昂，他们都怕你会揾律师跟他们笔战二三百个回合。
过去十年，市场人士就是在上述框架下，“非常克制”的从事“借壳上市”活动，整体也有条不紊，相安无事，当然在市场稍为偏离时，交易所仍是会适时出来维持秩序，如于2015年12月就向业界发出《有关现金资产公司规则的指引》（HKEx-GL84-15），以遏止当时借大额集资来充大上市公司总资产从而绕过VSA的现象。
到2019年14.06B等新例出台，市场最初也不以为然，心想只是交易所把“休鱼期”延长12个月而已，老板们拿出多点耐性就可以了，谁知今次对付创建集团控股（1609），直接就勒令它红牌退场，刁佬下期就跟大家分析一下案情的凶险。
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简介：游走在中环黑白之间，自觉是个穿著西装的古惑仔，在波诡云谲的金融市场中，钻研刀不血刃的秘诀。