“全球最低税率”的来龙去脉
上月财政司司长陈茂波宣读本年度《财政预算案》，他在演辞收结前特别花了三段篇幅讨论经济合作及发展组织（OECD）倡议订立“全球最低税率”所带来的挑战，不过此事至今尚未引起坊间充分留意，很多港人还没有意识到它对本地经济的威胁，甚至连“全球最低税率”一事会出现的来龙去脉都不太清楚。
这个可能会严重损害香港经济的“全球最低税率”，源于OECD和二十国集团应对“税基侵蚀和利润转移（base erosion and profit shifting）”的国际税务合作行动，并且是它们用作“应对数字经济的税收挑战”的最新建议方案。所谓的“税基侵蚀和利润转移”，是指一些跨国企业利用国际税收法律差异和规则错配的漏洞，转移利润归属到较低税率以至零税率的税务管辖区，从而达到减少自身税负的“双重不征税”（double non-taxation）效果。随着数字经济发展催生愈来愈多大规模的跨国公司出现，各国政府关注它们的“税基侵蚀和利润转移”活动会造成巨量税收损失与加剧市场不公平竞争，所以有需要透过国际税务合作行动来打击这种避税策略。
国际税务合作酝酿良久
作为“全球最低税率”源起的应对“税基侵蚀和利润转移”国际税务合作行动，其出现时间还要稍早于近年才逐渐为香港大众知悉的国家“一带一路”及“粤港澳大湾区”倡议。国家主席习近平首倡“丝绸之路经济带”与“海上丝绸之路”，分别是2013年9月及10月的事情，同年2月，OECD便因应前一年二十国集团会议的要求完成了长达90页的《税基侵蚀和利润转移》专题报告；同年7月，OECD正式发表《税基侵蚀和利润转移行动计划》（下称《行动计划》），提出了15个关于国际税收法律和实践的工作项目（表一），而名列首项的就是“应对数字经济的税收挑战”，同时又明言非OECD或二十国集团成员亦应获邀参与相关行动。
《行动计划》对于“应对数字经济的税收挑战”一项行动的解释如下：“认识数字经济在现有国际税收法规的应用上所带来的主要困难，同时制定详细的备选应对方案来解决这些困难，通盘考虑，把直接税和间接税均考虑在其中。有待审视的问题包括但不限于：一家企业在另一个国家经济中虽有显著数字存在，但根据现行国际税收法规，因缺乏联结度以致不产生纳税义务的问题；通过数字产品和服务的使用而创造的可销售的与地理位置相关数据的价值归属问题；新商业模式对所得的收入定性问题；有关税收来源地规则的应用，以及如何确保有效地征收跨境提供数字产品和服务的增值税/货物和劳务税等问题，以确定是否及在何种程度上需要改变当时的法规来反映该行业的具体特征并防止税基侵蚀和利润转移产生。”
2015年10月，关于“税基侵蚀和利润转移”各项行动范畴的最终报告完成，标志《行动计划》进入落地实施阶段。这批报告最值得注意的一点是：《行动计划》第5、6、13、14项部份内容被列为国际税务合作行动的“最低标准”，它们包括打击具损害性的税务措施、防止滥用税务协定的情况、订立国别报告的规定与改善跨境争议解决机制，至于牵涉较广、争议较大的“应对数字经济的税收挑战”一项则未有列入这个“最低标准”里；同年11月，二十国集团领导人对“税基侵蚀和利润转移”行动范畴报告表示认可，并且呼吁OECD联同世界各国筹组一个“包容性框架”（inclusive framework）来进行相关工作，该框架的首次会议于2016年6月顺利召开。
特区政府反应缓慢乏力
回看香港，在国际应对“税基侵蚀和利润转移”的早期工作上，却没有很快地参与进去。2013年11月，会计界立法会议员梁继昌询问特区政府将会作出什么行动配合OECD的《行动计划》，时任财经事务及库务局局长陈家强却仅空泛回应港府正密切注意事态最新发展，“会因应发展着手研究，并会与本地持份者保持联系，以便作出适当跟进”。到“包容性框架”即将成立之际，事态发展到香港不得不作出回应的程度，时任财政司司长曾俊华方于2016年2月发表的《财政演算案》里指出“香港亦须落实二十国集团应对‘税基侵蚀及利润转移’的方案。我们会进行研究，咨询业界，并考虑参与经济合作与发展组织正在拟订的跨国框架”。同年6月，香港终于以“中国香港”名义参加“包容性框架”，本地相关工作此时才算真正展开。
2016年10月，特区政府发布《打击“侵蚀税基及转移利润”措施咨询文件》收集业界意见，内容明确提出香港实施的策略为集中落实四项“最低标准”，而2017年7月完成的咨询报告内容亦指出大多数回应者认同这一种策略。此外，中央政府于2016年12月同意将《实施税收协定相关措施以防止侵蚀税基和转移利润多边公约》适用范围延伸至香港，令香港得以在2017年7月中国签署公约后连带藉地域延伸身份加入协议。到2017年12月，政府向立法会提交《2017年税务（修订）（第6号）条例草案》，建议将转让定价规则纳入现行的税务法规，要求每年总收入68亿港元以上跨国企业最终母公司提交国别报告，为既有的税务事项跨境争议解决机制提供法定基础；这些修例内容依然不出“最低标准”要求，而条例草案最后于2018年7月获得通过。
停步于应付“最低标准”的做法，反映负责相关工作的香港官员与政界人士，似乎或多或少都抱持得过且过、敷衍了事的心态，像是长期留意“税基侵蚀和利润转移”事务的梁继昌，他在2017年11月立法会会议上讨论行政长官《施政报告》时直言“我们不是要超英赶美，毋须走上国际最前线，只须符合最基本的要求便可”，甚至反过来想政府官员跟OECD沟通以获取豁免对方审视香港税务法例。同一年履新的财政司司长陈茂波更加撰写网志大谈“不少基金经理考虑把业务从离岸中心迁回主要的基金管辖区，以符合国际组织对提升税务透明度的要求。这对香港来说是一个庞大的商机，可以带动整个基金业以至相关专业服务链的发展”，浑然不觉《行动计划》可以发展到今日那样威胁香港简单低税制基础优势的情况。
香港亦成打击避税对象
前述这种不积极处理国际税务合作事务的方针，亦确实曾为香港造成过一些损害，例如2017年12月欧洲联盟按照三个准则拟定首份“不合作税务管辖区”清单，它们包括税务透明度、公平竞争与应对“税基侵蚀和利润转移”的“最低标准”，当时作为“包容性框架”成员的香港正正只符合了末尾一项要求，在税务透明度及公平竞争方面则被视作不达标，所以被列入了观察名单之中；况且欧盟要求香港须在2018年底前跟成员国落实施自动交换税务资料安排、确认《税收征管互助公约》以及取缔具损害性的税务措施，这些刚好都是属于与“最低标准”以外行动范畴重叠的内容。尽管香港后来能够亡羊补牢地让欧盟将自己从观察名单中剔出去，但此事已经足以显示应对“税基侵蚀和利润转移”不力对于本地长远利益来说绝非好事。
香港作为避税港的吸引力纵然及不上知名离岸金融中心，但因为这里始终存在相当规模的国际企业活动，加上本地金融讯息不尽透明，故此它在各种跟避税相关的排名榜上仍旧占有一席之地。2019年5月，英国反避税组织税收正义网络针对全球64个司法管辖区发布了“企业避税天堂指数（Corporate Tax Haven Index）”排名（表二），香港于当中名列第十位，对全球经济形成的避税风险份额为3.62%，并且在最低企业利得税率、反避税机制的不足两项指标获得满分。今年2月，同一组织又为全球133个地区发布了“金融秘匿程度指数”（Financial Secrecy Index）排名（表三），香港于当中名列第四位，对全球经济形成的匿财风险份额为3.04%，并且在法律实体不透明度的五个指标得分都有88分或以上。
另一方面，香港外来直接投资又有很大部份是源于其他避税港，而这些离岸资金之所以选择进入香港，无疑是因为本地奉行简单低税制。根据政府统计处的资料，2018年底香港外来直接投资头寸有31.9%来自英属处女群岛，8.1%来自开曼群岛，5.3%来自百慕达，这三个在“企业避税天堂指数”排名最高的地区合计占去了近半本港外来直接投资，甚至比中国内地的26.8%还要高（表四）。与此同时，按照美国传统基金会“经济自由度指数”（Index of Economic Freedom）报告的统计，全球181个设有公司税的国家和地区税率平均值和中位数分别是23.7%和25%，并且有145个国家和地区公司税率高于香港现行利得税的16.5%。既然香港营商环境有如此鲜明的避税港色彩，那就难怪打击“税基侵蚀和利润转移”的国际税务合作行动可能会损害到本地经济利益。
最新方案拟设税率下限
至于应对“税基侵蚀和利润转移”的行动演变成为“全球最低税率”倡议，则是OECD、二十国集团及“包容性框架”成员国近两年在“应对数字经济的税收挑战”项目的最新发展。2018年3月，附属于OECD财政事务委员会的数字经济工作小组完成跟进“应对数字经济的税收挑战”工作的中期报告，当中第五章提到“包容性框架”成员国有三种不同意见：一是向特定的高度数字化企业开征新税项以及制订特殊税务安排，二是重新审视现有国际税收规则以便兼容新式数字化企业及传统企业，三是认为既有“税基侵蚀和利润转移”措施已经成功抑止避税问题而毋须再作改动。这些争议持续到2018年12月二十国集团第13次峰会，后来德国、法国联合提出“全球最低税率”倡议，讨论方向乃逐渐转移到后者之上。
去年1月，“包容性框架”在一份政策文件里提出应对数字化经济税收挑战的“双支柱”方案：“第一支柱”集中处理分配税收征管权的问题，“第二支柱”则探索如何在其他地区设置较低税率时保护一个税务管辖区的基本征税权。其后，OECD展开了约一个月的公众咨询，咨询文件将“第二支柱”的方案正式命名为“全球防税基侵蚀解决方案”（Global Anti-base Erosion Proposal），并且初次明确提出要让所有国际经营企业都缴纳一个“全球最低税率”的倡议。同年5月，OECD公布《为经济数字化带来的税收挑战制定共识解决方案工作程序》，进一步指出这个“全球最低税率”应采取固定比率而非折算各地公司税率；到12月时，OECD又再针对“全球防税基侵蚀解决方案”进行另一轮专项咨询，并于今年1月发表声明交代相关工作进度。
若要用简单几句解释这个“全球防税基侵蚀解决方案”下“全球最低税率”倡议的效果，那就大致是像陈茂波在今个财政年度《财政预算案》演辞里所说的：“若跨国企业在香港缴纳的税款低于新订的全球最低税率的水平，其母公司便须向所在地缴纳额外税款或被施以税务抵制措施”。尽管现时“全球最低税率”详情尚未敲定，但一般估计其订定税率不会太高，更有学者认为放在10%到12.5%已很合理，表面看来并不一定会威胁名义利得税率为16.5%的香港，可是OECD文件曾经多番强调“全球最低税率”要按实际有效税率计算，而采取宽松地域来源征税原则、持续推行减免措施和引入两级制税率的香港的利得税实际有效税率往往根本不足10%，因此可以合理预期“全球最低税率”最后还是会比香港对跨国企业征收的实际有效税率为高。
简单低税优势地位不再
严格来说，就算“全球最低税率”倡议付诸实行，香港其实仍然能继续奉行它一直引以为傲的简单低税制，只是在国际规则的改变下它将不再具备多少让跨国企业进驻的吸引力，毕竟对方来香港节省的税款只会转交其他国家政府而已。作为一个长年推销自身简单低税制优势的国际城市，香港按理应该老早预见到近年国际税务合作行动会朝“全球最低税率”的方向发展并且早作准备。不幸的是，对相关事务有所留意的多数限于会计专业相关人士，他们主要都是从协助客户减轻或避免税负的角度来思考问题；至于负责处理香港应对工作的政府官员与议员，过去几年更加是囿于敷衍满足“最低标准”的苟且心态，并未能用长远眼光看待究事情，结果导致现在情势急转直下时才来“临急抱佛脚”，甚至奢望可靠三寸不烂之舌游说其他国家改变初衷。
无论如何，“全球最低税率”来临已是难以逆转的国际趋势，届时香港简单低税制对企业的吸引力必然大减，然而除此以外我们相对邻近地区还有什么优势？要说没有外汇管制，澳门一样容许资金自由流通，连海南省日前也推出了各种放宽外汇管理的措施；要说专业支援服务，新加坡等地在各个相关领域亦相继超越香港，譬如近年港府落力推销的争议解决服务，英国伦敦玛丽王后大学2018年《国际仲裁调查》便指出新加坡取代香港成为亚洲最受欢迎仲裁地；要说法治体系健全，香港于世界正义工程（World Justice Project）刚公布的“法治指数”排名虽无变化，但去年反修例运动又不可避免地动摇了国际投资者对香港法制的信心……此时此刻放在香港人面前的最大问题，恐怕并不是能否继续维持简单低税制这项传统优势，而是如何发展出其他新优势了。
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上文节录自第205期《香港01》周报（2020年3月16日）《“全球最低税率”何以威胁香港？》。
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