旧经济Ｗ股或可上市　“同股不同权”需要完整配套

李泽楷旗下的保险公司富卫集团（FWD）屡次传出上市消息，有外电早前引述消息，指其在过去数月考虑在包括香港在内的多个交易所上市，其中美国容许“同股不同权”（WVR），有利李泽楷通过其投资管理公司盈科拓展保持对富卫集团的控制权。虽然富卫集团最终落户何处目前未有定案，但应否容许更多新经济企业以外的“同股不同权”公司上市，已是港交所难以不回避的问题。

“同股不同权”是指一家上市公司发行最少两类股份，包括普通股份及特权股份，后者的投票权会不合比例地高于其收益权。自2018年4月开始，港交所已改革并容许“同股不同权”的公司上市，其中如小米、快手等“Ｗ股”便是该企业采WVR架构的意思。根据现有规定，以“同股不同权”方式上市的公司仅限于“创新产业”公司，且不同投票权股份的投票权，理论上不可多于普通股投票权的10倍，但亦有部分企业是以“第二身分”来港上市，例如京东，他们便可循《上市规则》19C.12获得豁免，在一定条件下保留其“1股20票”的特别架构。

这类股权结构常见于科技及创新产业公司，作用是让这些企业可以释放更多股权以在市场募集资金，同时不让管理层因股分减少而失去对公司发展方向的决定权，而美国同股不同权IPO在市场上亦愈趋常见。但这类本来用于新经济领域的集资方式，在外地资本市场上亦逐步扩展至旧经济领域，例如新加坡便在容许“同股不同权”架构同时，也不限制上市公司种类，意味即使是同股不同权的旧经济股，现在也有望能上市集资。

WVR成双面刃　上市规则要完备

同股不同权的方式方便企业在资本市场上募集资金，而且从港交所的角度看来，吸引WVR架构的旧经济企业上市，也是一个商机。不过在同股不同权的制度之下，持有小量普通股的散户也会难以循股东大会投票抗衡管理层的决定。这些企业的监管问题以至WVR的灰色地带，也要由港交所循上市制度的方向把关，最终甚至可能会有个案诉诸法庭。

例如在特权股及普通股的转换问题上，拥有特权股的股东，有能力可以让公司在市场上回购普通股并将其注销，令已发行的总股本减少，其结果是市场上特权股的比例会变相提高，而特权股东因为需要保持特权股比例，其手上的部分特权股便会同时“被动地”转成普通股，变相可在市场卖出所得股分。此法变相让股东可以利用特权股的额外权力，透过公司做出与自己有利益冲突的决定。如此种种WVR的灰色地带，不论是司法制度上要如何配合，抑或是“旧经济W股”的制度细节应如何补漏，当局都要多加著墨，保障小股东权益。

提供集资方式　亦须保障散户

财经事务及库务局局长许正宇上月尾曾经表示，正考虑容许第二上市的非科技企业使用同股不同权架构在港上市。上市资格的审理由港交所负责进行，当局将如何与港交所商讨，有待外界关注。跟随全球企业集资方式的变迁而调整上市规则本无不可，但是其他对WVR企业监管较寛松的一些地方，设有集体讼诉机制保障小股东利益，香港当局也应多加参考。例如在放寛上市规则同时，政府可以研究是否推行集体诉讼制度，而对于本港资本市场上的争议，政府也应该提供专门的讼费支援。

集体诉讼容许小股民联合其他遭遇同一问题的投资者，可以就事件摊分相关讼费，而当法庭判决为集体胜诉，则集体一方便会享有同等权利，此法在中国、美国、欧洲多地皆有实行。集体诉讼并非专为WVR而设，但其客观效果，却是在“同股同权”的股东投票之外，在法庭上提供保护小股民的另一途径。随着SPAC等五花八门的集资方式在全球资本市场涌现，政府除了应就每种集资方法研究完善监管机制，如何透过司法途径来解决种种无法及早预测的市场纠纷，也是政府的可行应对措施。