【小米．CDR】中证监84问小米　“铁人三项”逐点击破

小米日前递交发行中国存托凭证（CDR）的申请，中国证监会以二万多字回复小米CDR申请，但其后小米透过官方微博宣布推迟CDR申请，先分步实施在香港上市和境内上市。中证监聚焦市场关注问题，严谨监管乃属正常；而小米须正视当局提出的问题，提升盈利能力，而非炒作概念。

中证监严谨监管实属情理之内

如果小米顺利通过CDR审批，中国资本市场从申请到过会将缩短至13天，打破早前富士康刷新的36天最短时间纪录。中证监原定于今天（19日）召开2018年第88次发行审核委员会工作会议，审核小米公开发行CDR事宜，但小米表示，经过反复慎重研究，将向中证监申请推迟召开发审委会议审核公司的CDR发行；中证监称会尊重小米的选择，故决定取消今日的审核。

中证监官网于上周一（7日）披露了小米CDR招股说明书，小米披露的资料较早前向港交所递交的初步上市文件多，中证监于上周四公布了对此申请的反馈意见，提出了84个疑问，长达30页，共有2.4万字。可见，即使审核过程大幅缩短了，也不代表中证监对这类创新企业的监管放松；反之，小米成为CDR试点的第一间申请企业，中证监必须监管从严，免得开了坏先例，坚持防线亦属合理。

大陆媒体引消息指，目前投资者评估小米估值普遍在750亿至850亿美元之间，中证监要求小米要在方面披露更详细的资料，包括优先股协议（公开历次发行优先股的原因与具体方案）、公司定位、未来盈利能力、各期财务状况等等。这或许意味着，中银监某程度也认为小米未能给予投资者信心，以反馈意见提出忧虑，好让小米有个“下台阶”，先整治业务，再发行CDR。

“铁人三项”模式不攻自破？

中证监关注小米未来的盈利能力与公司定位，在84个问题之中，亦有不少为市场关注的焦点，包括小米一直、不断地强调自己是互联网公司，也受到中证监质疑。根据《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》，小米强调自己以“铁人三项”的商业模式“硬体＋新零售＋互联网服务”发展业务，可惜无一“逃过一劫”，受中证监质疑。

首先，小米以“做硬件”起家，如今以互联网公司自居，难以令人信服。招股书文件显示，小米的营业收入大部分来自于销售智能手机，小米又指，公司专注于设计和研发一系列先进的核心硬件产品，包括智能手机和电视、笔记本电脑、AI 音箱等。这些核心产品虽与互联网、甚或物联网有关，但始终与大众所认知的“互联网公司”（如腾讯、阿里巴巴）有落差，因小米则以研发智能产品为主，而非开发应用程式，其互联网营收只有9%，低于腾讯的71%。因此，中证监质疑小米的定位是否准确亦不无道理。

此外，小米自称提供互联网服务，但其提供的服务只限于小米智能产品，市场有限。根据招股文件，小米的作业系统MIUI可以兼容Android系统上的所有移动应用程序，提供的服务主要包括娱乐、金融服务和效能工具等，如小米应用商店、小米浏览器、小米音乐。然而，浏览器、音乐播放程式等为一般作业系统应有的元素和服务，不应以此自诩。以诺基亚（Nokia）为例，在上一代基础手机的时代，Nokia作业系统Symbian的市场占有率一度高达74%，而第一款用Symbian系统的手机不是Nokia，而是爱立信。由此可见，当时诺基亚对开发、发展作业系统业务、自家手机同样重视；小米开发作业系统主要目的是用于自家产品之上，未能用于非小米产品（APPS更须靠Android系统兼容），也未有“外销”能力，难有大作为。

小米在递交上港交所的招股书上表示，“铁人三项”的商业模式得到充分验证，其理据为创业至今仅七年，在经历过销售下滑的考验后，收入突破千亿人民币；但小米没有提到单计今年首季亏蚀了逾70亿人民币，累计也蚀了过千亿人民币，近三年公司净利润更持续为负数，故此，中证监要求小米详细交代财务状况与未来盈利能力。这何又以说服大众“铁人三项”商业模式是坚固的？同时，小米也成为香港上市条例规则修订后第一家申请上市的同股不同权公司，香港监管机构应更严谨审核其上市申请，不能为吸引公司来上市而降低以往的监管门槛。