港交所倡独董改革　“一脚踏几船”或成绝响　业界指治标不治本

本港上市公司“独董不够独立”的问题为人诟病，为加强公司管治，港交所日前刊发有关《企业管治守则》及相关《上市规则》条文检讨的咨询文件，建议对连任多年的独立非执行董事任期设9年的硬性上限​​，及对超额任职独董设硬性上限，即一人不得同时出任多于6家上市公司独董。

面对港交所“重拳出击”，市场又是否“受落”？《香港01》访问业界及熟悉监管运作市场人士，结果却一面倒，有人认为今次“为改而改”，事关独董任期及任职数目与独立性无关，反提议应由独立股东选出独董才能“治本”。

独董“一脚踏几船”或成绝响

港交所今次上市改革，重点之一是扫除董事“一脚踏几船”。事关港交所日前公布有关《企业管治守则》及相关《上市规则》条文检讨的咨询文件，​​​​对超额任职独立非执行董事设硬性上限，即一人不得同时出任多于6家上市公司独董。该文件提议多设三年过渡期，即假设实施，2028年1月1日起才生效。

据企业资料库Webb-Site显示，现年79岁、前立法会议员石礼谦堪称“独董王”，目前他任职9间上市公司的独立非执行董事，包括友联国际教育租赁控股（1563）、庄士中国（0298）、庄士机构国际（0367）、四海国际（0120）、资本策略地产（0497）、光大永年（3699）、远东发展（0035）、昊天国际建投（1341）。

石礼谦向《香港01》表示，港交所正在咨询中的新规是效仿内地，属“有姿势，冇实际”，又指自己仍能胜任多间上市公司独董。

值得注意的是，截至去年年底，“任职多于6家上市公司的独董仅有23人，如果若限制与内地看齐，订为3间，则将有270人“超额任职”。

香港调解仲裁中心主席苏文杰则质疑，是次咨询文件未有讲清楚，6间上市公司是否关联公司，还是包括海外、内地上市公司，联交所应提出实质理据证明同时任职6间上市公司会影响企业管治，他担心倘若咨询文件最终实施，会打击专业人士担任上市公司独董意愿，令不少“独董王”失去资格，届时“物以稀为贵”，独董薪酬会大幅增加，上市公司支出亦因此受影响。

执董仍可身兼数职

值得注意的是，是次咨询文件仅限独董，不包括执董或非执董。要知道独董，不用亲身处理公司业务，仅在董事会中对执行董事起着独立第三者监督、检查和平衡的作用。但执董是要参与公司业务的日常运作，但为何独董有不能“超额任职”，而执董可以身兼数职？难道是能力越大，责任越大？

翻查资料，本港不少“大孖沙”是身兼多个执董及主席职位，例如李泽钜，未计非执董或独董角色，他已集长实、长和、长江基建、长江生命科技主席，港灯副主席于一身。另外，郑家纯亦不遑多让，同时任职新世界、新创建、周大福珠宝主席兼执行董事，以及丰盛生活服务及有线宽频主席兼非执行董事。

香港上市公司商会总干事黄明伟则认为，执行董事与公司有关联，与独董不能一概而论，但他同时反映，联交所是“为改而改”，“执董兼任无影响，独董兼任多间上市公司就影响（管治）？”

独董年期限制卷土重来 市场不买账？

是次咨询文件除了建议限制独董任职数目，同时亦建议对连任多年的独董任期设9年的硬性上限​​，9年届满后，需经过两年冷静期，才能重新获聘。

其实港交所早于2021年咨询文件就曾建议，连任超过9年的独董，重选须经独立股东批准，惟遭到数十间上市公司反对而作罢，是次卷土重来，市场又是否​​买账？

黄明伟指出，为独董任期设年期上限是自相矛盾的做法，独董长短不影响其独立性，更不能证明任期与失职的关连性，再加上香港独董人才库狭窄，上市公司难寻觅合适的独董人选，据他了解，大部分上市公司反对是次建议，认为应给予公司更多选择权。

苏文杰则表示，独董不能与公司有千丝万缕的关系，其监察作用相当重要，是次咨询文件建议设任职限期亦有一定依据，“服务太多年，可能通管理层过分熟络，有时因为人情，过分参与某啲业务，会失去独立性。”他反而担心，设两年冷静期，独董并不能重回独立身份。

David Webb倡由独立股东选独董

独立股评人David Webb日前发文提到，咨询文件并没有解决上市公司“独董不独立”的问题，认为上述问题均可以透过由独立股东选出独董来简单解决，控股股东及其他董事必须弃权。

他认为，此举可令独董向董事会提出深入问题，而不必担心被控股股东罢免，而且香港上市公司的董事会只需要至少三分之一的席位为独董，因此控制人仍然可以透过其他席位发号施令。而每位独董都可在每年的年报中表示是否满意公司的企业管治，并提出不满意的地方。