《巨子》︰中证监拟修法 VIE架构上市需获批 逾半中概股受影响
原计划7月9日在纳斯达克挂牌上市，股票代码“LDOC”的零氪科技已经搁置美国IPO计划。还有本也准备在纳斯达克上市的社交平台Soul(SSR)，中高端连锁酒店亚朵酒店(ATAT) 、哈啰出行(HELO)、七牛云(QNIU)等也纷纷临时叫停。综合消息，中国健身应用Keep、中国最大的播客平台喜马拉雅均已于最近几周取消赴美IPO计划。据香港01旗下《巨子ICON》引述来自北京的证监系统内部人士透露，中资企业搁置赴美IPO是企业自主行为。
截至6月30日，2021年共计38家中资企业在美国IPO，同时还有逾20多家正在申请上市中。相信这些中资企业都将受到影响，重新做上市评估。
监管中资公司海外上市行为
上述消息人士透露，中资企业已进入美国IPO程序后，中国监管部门无权阻止。近年来中国新经济企业赴美IPO出现了一波小高潮，对于不同类别，监管部门确有做窗口指导，这本就是监管部门的工作。但一般“窗口指导”，通常都是晓以大义。在滴滴事件之后，再有“运满满”、“货车帮”、 “BOSS直聘”的安全审查，那么这件事情就不再只是“谈一谈”的层面，企业自然就有了不同的取舍。
在7月5日出台的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》第20条：“加强中概股监管。切实采取措施做好中概股公司风险及突发情况应对，推进相关监管制度体系建设。修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定，明确境内行业主管和监管部门职责，加强跨部门监管协同”。
上述知情人士称，未来中资公司包括离岸实体在内的海外上市行为，都将纳入中国证监会监管。 这是必然会调整到的部分。据悉，中国证监会正在牵头研究修订现行的1994年生效的相关规定（国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（国务院令第160号，1994年8月4日））。在修订法规后，VIE(Variable Interest Entity)架构公司在香港或美国上市前均需寻求中国证监会的批准。而已在境外上市企业，在增发股票时也可能要向当局申请，监管部门正计划与股票承销商展开讨论。此外，中国证监会也已就有关变动与承销保荐相关公司的投资银行进行沟通。
平台龙头关乎“国家安全”
VIE这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪，目前在纽约证券交易所和纳斯达克上市的中国企业中，有一半以上都使用VIE结构。BAT、小米等诸多大企业均通过这种形式向国际投资者募集资金。
VIE架构于，是指拟上市公司在境外注册的上市实体，与内地业务经营主体分离，由境外上市实体透过协议方式控制境内业务经营主体，并把收入和利润转移到境外公司。之所以有这种做法，是由于内地不允许如某些行业如电讯、互联网等关键行业的公司直接在海外集资或上市。
而一直以来，中国政府默许VIE架构的存在。一方面，互联网的发展需要大量资金的投入，这是政府及内地众多风险投资基金在当时的环境下无法承担的巨大投入，因此，默许VIE架构的存在，让这些互联网企业到海外去上市，拿海外投资者的钱来发展中国的互联网事业，就成为了必然选择。但常年以来，中国政府对于VIE架构也是纠结的。中国政府同时一直意识到媒体、文化、出版、互联网等属于牵扯国家意识形态的领域，如果不加以引导和监管，久而久之一定会出现问题。所以一直以来，政府对VIE架构的态度就是纠结+暧昧。
终于，一方面，中国互联网企业成长非常快，已经很多平台龙头掌握了关乎国计民生的大数据，这已经严重关乎到“国家安全”。而另一方面，中美贸易战爆发，中国和美国意识形态冲突愈演愈烈。美国特朗普政府还签署了“外国公司问责法案”。走到这一步，对于中国监管层来说，必须要有所行动。灰色的地带总是无法长久，相对社会发展而言，政府的管制和法律是滞后的，VIE架构所绕过的中国政府禁止外资进入的管制领域很多并不合理。
过往20多年，VIE架构就一发而不可收拾地成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的几乎唯一方式。一旦中国证监会就上述计划付诸实施，将使互联网等新经济公司寻求海外上市面临更高门槛。特别是，面临愈发增加的不确定性，美国市场目前犹如中企“禁区”。
港成中概股回归首选地
但也要认识到，在互联网技术高速发展的大背景下，VIE协议使海外资本、技术、管理经验源源不断进入中国，从政府到整个产业的海内外资本、创业者都获益匪浅。基于以上种种，香港就成了这些中概股回归，以及未来更多新经济企业IPO的首选之地。
港交所新修订的《上市规则》中第19C章，为香港二次上市提供了便利条件。红筹架构境外上市、业务在境内的企业，可保留现行VIE结构以及不同投票权架构。VIE架构在香港上市，其VIE部分须是中国境内法律限制外商投资的，港交所也对可以持有超级投票权的股东有各种限制，但对于已搭建VIE架构的企业而言，赴港上市难度较小，容易操作。
不仅中概股将加快回归香港第二上市的速度，拥有大量数据的中资科技企业及从事限制外资参与行业的企业，未来可能更多选择在香港上市。正如港交所前行政总裁李小加所说的那样，港交所虽有不少改革举措，但一些超大型IPO仍选择美国，需要思考为什么。