先施拆局｜法庭斗到董事局　卖盘三大离奇位　马氏“送”股成焦点

上市公司卖盘时有听闻，惟搞到对簿公堂，难言常见。本港老牌百货公司先施（0244）去年公布卖盘予内房伟禄集团（1196），作价约5.2亿元，临近交割，双方近日由法庭闹到董事会，先就2.6亿元的“送赠契据”在庭上各说各话，再到伟禄要求开股东会，罢免先施原大股东兼现任主席及行政总裁马景煊等三董事，另提名“自己人”入局。

理论上，一买一卖，不会出乱子，惟去年突然杀出一份“送赠契据”，为整宗交易带来了变数。《香港01》记者早前到法庭旁听，再综合各方消息及材料，发现这单刁存在三大离奇之处，反映“案中有案”。

已成为先施大股东的伟禄周三（26日）晚发通告称，早前提名两名人士加入先施董事会，即由陈曙键出任非执行董事及钟振雄出任独立非执行董事，至今不得要领。在对现有先施董事会之正常运作产生重大疑虑下，伟禄继本月7日提出罢免现任主席及行政总裁马景煊等三董事，最新动议提出在6月15日或之前，除委任陈、钟外，另加主席林晓晖夫妇、四洲（0374）主席戴德丰等合共8人出任先施董事。

在此之前，伟禄5月7日亦就2.6亿元的“送赠契据”告上法庭，要求法庭颁令禁止由马景煊及陈文卫持有的Win Dynamic转移其香港资产，包括出售先施持股所得的2.6亿元。

分析：伟䘵“睇中”先施 因其保险牌

一宗简单的上市公司卖盘，为何会一波三折？这可从收购原因说起。先施业务除了百货公司，还有证券买卖、一般及人寿保险，而保险业务可谓伟䘵“睇上”先施的原因。

据双方交易要约，其中一个最重要的先决条件为“保监局同意伟禄申请更改为先施保险的控权人”。据悉，伟禄对先施保险牌最感兴趣，原因是内地人对香港保险需求大，但内地企业在香港难以轻易取得保险牌。有金融界人士便透露，“保监对保险老板审查好严格，唔会随便批畀人，许氏个立桥保险都是靠人脉先拎到。两者背景相若，内房大把水，伟禄都想搞埋（保险）一份”。

的确，翻查先施去年中期业绩，业务乏善足陈，百货收入同比跌近四成，只有8,185.3万元，更录得4,522.5万元亏损。期内证券买卖收入只有36.9万元，同比下跌逾九成；而一般及人寿保险业务更只归纳入包括物业分租的其它业务里，收入为1,704.9万元。

至于资产，公司资产净值只有9,115万元，与伟䘵花逾5亿收购，不成正比。显然，三个业务之中，百货及证券买卖没甚“睇头”，唯有保险牌照有发展潜力。

伟禄虽为内房，但沾手金融业的决心明显，早于2018及2019年分别在香港收购了两间金融公司，现时持有主要从事第1类（证券买卖）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就企业融资提供意见）及第9 类（提供资产管理）牌照，并获香港保险顾问联会授权作为保险业条例代理⾧期（包括相连⾧期）保险中介牌照。今次收购先施的两个保险牌照，料令伟禄在港金融业版图更加完整。

新旧主就送赠契据起争议

伟禄收购先施目的明显，惟去年8月，先施保险置业接获保监局通知，要求公司不得订立新的保险合约，且更换控权人进度缓慢，令伟禄借收购先施取得保险牌的如意算盘，增添暗涌。

同年10月，持股先施的Win Dynamic突然单方面作出一份送赠契据，承诺完成卖盘后，将持有的6.62亿股先施股份，涉及约2.6亿元无偿转赠予先施作营运资本，Win Dynamic由先施主席兼行政总裁马景煊，及非执董陈文卫所持有。

尽管先施保险当时易手存暗涌，但伟禄终在今年1月尾“拆掂”，向保监局申请成为先施保险的控权人，并得到保监局同意。在交易最大变数的先决条件都达成后，伟禄一如预期继续进行收购，但到今年2月，Win Dynamic提出取消该送赠契据，马景煊指当时受到威迫，且在无获给予独立法律代表或适当意见之情况下签立。

离奇位一、送赠售股所得 　变相“送”公司

原本收购价5.2亿元包括先施上市地位、百货、证券及保险业务，作价不俗。由于马景煊持有先施一半股权，意味卖盘成功，可收到约2.6亿元，但金额恰巧与送赠契据金额相同，换言之假如马氏“照做”，等于免费出售公司。

在法庭上，伟禄的代表律师表示，马景煊身为先施主席，曾表示不欲见到公司一间百年老店破产倒闭，以及不想见到员工失业，因而自愿提出向公司送赠出售先施所得的资金。

不过，马景煊的代表律师却指出，当时伟禄一方在10月约见马景煊，称保险牌转手一波三折，未必得到保监局同意，故提出由马景煊控制的Win Dynamic不收取出售资金，以当作“减价”，否则先施要即时偿还伟禄融资在2020年4月借出的8,000万元贷款，假如无法偿还，先施面临倒闭危机。

马的代表律师续指，当时马景煊感到威胁，且没有专业人士如律师及财务顾问在其身边，提供任何意见，才受压作出该送赠契据。直至一月尾找了财务顾问，得到专业意见后立即取消该契据。

双方各有说法，令马氏为何在未得到专业财务顾问的建议下，签署如此“慷慨”的契据这点，成为今次交易最离奇位。

离奇位二、先施财务顾问 竟是伟禄旗下公司

在Win Dynamic表示取消送赠契据后，先施的财务顾问创越融资突然辞任财务顾问一职，原因是认为Win Dynamic取消送赠契据事件会引起潜在冲突，故创越融资不宜继续向先施提供意见；其后改为百利勤金融任先施的金融顾问。

翻查资料，原来伟禄在2019年已收购了创越融资六成股权。创越融资为不少二、三线上市公司提供企业融资顾问服务，公司主席是人称“May姐”的梁美娴，于企业融资方面积逾30年深厚经验，擅长参与策划高度复杂的并购、收购等。创越一向以处理金融界各种奇难杂症为主，过往亦曾数次担任伟禄的财务顾问，其余客户包括高银金融（0530）、太阳城（1383）、新世纪（0234）等。

伟禄有劲人坐镇，马氏亦无轻敌。记者发现，曾在康宏争夺战中想出“奇招”，助台湾富邦“善用”主席权力坐稳董事局的禹铭投资董事总经理李华伦，亦出现在法庭公众旁听席。金融圈早已传出，马景煊找了李华伦帮手，实际上先施及伟禄的财务顾问均没有禹铭身影。记者问及李华伦为何到庭旁听，他只轻描淡写道︰“过嚟听吓嘢！”

离奇位三、先施借钱还债 “卖盘权”取决贷款人

伟禄未正式“入主”，便早已与先施有金钱𫐖轕。事源伟禄2020年借给先施的一笔8,000万元贷款，以应付先施日常营运使费。至今年2月先施公布，为偿还伟禄融资去年4月借给公司的8,000万元贷款，以及支持集团之营运资金，先施从另一间金融机构获得贷款1.5亿元。

有趣的是，处于卖盘过程的先施，贷款规定如此写道︰“倘贷款人认为先施之表决控制权发生任何变动，则须事先获得贷款人的书面同意”，意即公司易手要得到该贷款人的同意。至今年4月，先施再接获该融资贷款人之法律顾问通知，假如先施之表决控制权发生变动而并无取得贷款人同意，则将构成该融资违约。

至5月，在所有条件都达成之下，触发伟禄全面收购先施，贷款人随即表示决定不会就先施之表决控制权变动授出书面同意，意味将构成贷款违约。先施需在5月6日前偿还该融资，包括本金1.5亿元，以及利息112万元。据贷款文件显示，先施将公司业务及资产一并抵押予贷款人；为令卖盘顺利，伟禄亦终出手“打救”先施，向贷款人偿还1.5亿元及利息，成为先施的新主的同时亦成为其债权人。