【霸王风暴】老板娘呈请控股母企清盘　专家指或为增谈判筹码

霸王集团（1338）创办人之一万玉华周三（27日）公开表示，与丈夫兼合伙创办人陈启源关系破裂，称自己于霸王控股母公司Fortune Station（下称FS）中的权益遭不当稀释，董事一职更“被辞职”，万玉华形容自己遭到极不公平的损害。对于万玉华的指控，陈启源发声明回应称多项说法不实，对妻子突然提出清盘及召开记者会感到莫名其妙。面对如厮困境，一如剧情终要“法庭见”，万玉华呈请将FS清盘，变卖资产。香港执业资深会计师林智远指出，清盘是处理股权争拗的终极一招，常见的申请理据共有3个，而照万玉华的说法，有可能符合其中2个理据，但成事与否则受多个因素左右，相信“醉翁之意不在酒”，呈请清盘是为下一步增加话语权。

有传媒曾透露，万玉华本是霸王话事人，公司上下称她为“女霸王”。不过，在昨日的记者会，万玉华可谓声泪俱下，泣诉与丈夫决裂，以及权益被摊薄的过程。

对于呈请FS清盘的决定，万玉华解释指在2016年9月22日，发现有人伪造一份她的董事辞职信。然后到了2017年1月24日，又在她不知情的情况下，促使FS增发19,657股新股予名叫Heroic Hour的公司，她持FS的股权比例遭稀释至24.71%，在FS所享受的决策权和应占公司收益受损。万表示，已失去与丈夫当初建立的互信经营基础，希望透过法律程序将FS清盘，变卖资产。

清盘呈请　常见有3个理据

林智远指出，清盘的意思是将公司资产作适当的处理，包括将整间公司向他人出售、将公司资产逐步卖给他人或出售部份资产等，法律上常见3个启动清盘程序的合理理据，包括资不抵债、股东缺乏互信及有人在离婚程序没有分派对方足够的资产。他分析后相信，万玉华可透过这两个理据向法官争取批准清盘申请。林指出，知名食府镛记的清盘个案就是一个经典的例子，法庭最终批准清盘，并在判词中解释有股东破坏了与其他股东之间的互信。

万玉华一方发出的新闻稿中，正正强调了失去与丈夫当初建立的互信经营基础。与此同时，万于记者会上又称，为了他们的形象，一向希望低调处理离婚和财产分配，直到今年10月底，都向陈提出只要他不足5%的总资产，包括名下两套在港物业、广州一座别墅，及不多于1亿元，但遭陈拒绝了，即使于前日通知陈的律师有关入禀清盘一事，自己同样未被理会。万续称，没想到同床共枕多年的枕边人是这样，“第一，你认我是合伙人，是不是该分点财产给我，如果你认我是老婆，也要分我一点，他不当我是老婆，也不当我是合伙人。”

清盘人较股东掌更大权力

根据霸王的2017年中期报告，FS持霸王60.12%股权，万玉华一旦申请清盘成功，随时影响到这批股权的去向，导致公司的控股权易手。林智远解释，处于清盘程序中的公司，会由独立第三方担任清盘人，并由清盘人执行资产的处置，“清盘人好少保留股票，因为要将资产套现，卖股票再分钱系最易变现的渠道”。在过程中，作为FS股东的陈、万两人，无法完全主导FS旗下资产的去向，更遑论其他霸王的小股东。

中期报告又显示，陈启源持FS的25.72%股权，万玉华持FS的24.96%股权，FS余下的49.57%股权由Heroic Hour Limited持有，而Heroic Hour Limited的78%股权由他们6名不足18周岁的子女共同持有。林智远指出，即使Heroic Hour Limited的受托人没有偏向任何一方，陈的FS持股比例较万多，在FS中的话语权亦比万大。

林智远指出，清盘是处理股权争拗的最后一步，假如陈、万两人另外共同持其他资产，推测万其实另有用意，或利用清盘作为谈判筹码。林分析道，万玉华相对陈启源是FS的小股东，“永远唔著数”，即使万玉华聘请财务顾问“教路”，亦没有多少选择，“顾问会同佢讲都冇乜板斧，咪申请清盘啰，揾人申请清盘或者整一份咁嘅文件，又唔系好贵。”不过，林补充，法院批准清盘与否受多个因素左右，双方代表律师的能力和理据能否说服法官，亦是决定性因素。