【01周报社论】“谜网”突显监管漏洞 同股不同权须设保障机制
本港所剩下的所谓支柱产业，不外乎是楼市和股市。对于楼市问题，在港府的置业主导思维、将市民安居需要推卸给私人市场的错误方向下，造成财富集中于有产阶级特别是地产财团，沦为社会不公的根源；而对于股市，也明显地向金融业界等既得利益者严重倾斜，忽略了对投资者的保障。而一个未能妥善保障投资者权益的股市，其实只是一个赌场，甚至只是一个“天仙局”而已。
在同股不同权的问题之上，香港的精英阶层一向自诩要与纽约、伦敦等国际金融中心比肩，因此也要与这些市场看齐，容许同股不同权的创新企业如阿里巴巴的来港上市。而财政司司长陈茂波在上周出席金融领导委员会会议后，对此提出了明确的时间表，表明要将同股不同权的相关规则在明年上半年定下来，明年下半年就可容许这类公司上市，仿佛预示接下来的咨询结果必然会大开绿灯，同股不同权即使存在争议，也已经势在必行。
允许同股不同权企业来港上市，原则上值得支持。现时不少国际科技企业，例如Facebook、Google的母公司Alphabet，以至为港人熟悉的阿里巴巴等等，其股权架构都是同股不同权，即公司创办人、管理层等持有的股票，每股投票份额较一般持“街货”的股东更高，甚至有股票是只能投资买卖却没有投票权，这种股权架构有利于创办人、管理层更牢固地掌控公司的发展方向，避免资金方因为追求短期利益等因素而左右其决策。既然同股不同权是市场大趋势，为不少创新企业所用，香港改革证券市场规章以接纳同股不同权企业，本来无可厚非。
但最令人忧虑的是，无论是港府也好，以至交易所也好，似乎只是看见同股不同权的美好一面──或者说得更直白一点，只是看见同股不同权带来的白花花钞票，忽视了由此衍生而来的监管挑战。因为一旦同股不同权的上市公司管理层，作出有违公众股东利益的决定，在每票不对等的先天缺陷之下，公众股东往往会成为刀俎上的鱼肉。因此如美国等允许同股不同权企业上市的市场，都会设有诸于集体诉讼（class action）等机制，作为公众股东在必要时捍卫自身权益的有力武器。
政府该考量前途还是钱途？
然而，相比陈茂波对宣布同股不同权推进时间表的决断，他在如何制定保障投资者的配套机制，却显得支支吾吾，笼统地表示在投票权方面“可能”也有一些限制、也要这些公司披露更多额外资料等等。政府对落实同股不同权态度积极、对相应加强保障投资者却态度暧昧，更令人质疑在同股不同权问题上，政府的首要考量，到底是香港证券市场健康发展的前途，还是一部分既得利益者的“钱途”？
只要看看近年本港证券市场监管绩效，以至所谓改革监管制度的咨询方式，足以反映出这种忧虑绝非无的放矢。近年本港证券市场最为人诟病的，是细价股市场的诸般乱象，新上市公司“啤壳”成风、挂牌后业绩迅速走样，而不少缺乏业绩支持的新公司，在上市后更出现疯狂炒作，股价暴升暴跌。这些乌烟瘴气的现象，竟是在本来负有一线监管责任的港交所的眼皮底下不断出现，反映本港证券市场在投资者保障上的长期缺失。
对于港交所“一人分饰两角”的矛盾，曾经有过纠正的机会。去年港交所与证监会，曾就上市监管架构改革进行咨询，这项改革的关键之处，是证监会由幕后走到台前，和港交所分享前线监管、特别是针对新股上市审批的权力，借以改善新股质素。不过所谓的咨询程序，其咨询对象主是投资银行和证券行，这些为保荐新股上市而赚取丰厚利润的商业机构，会如何看待一个提高监管要求、令新股上市审批增添难度──也就是为自己“倒米”的改革建议，其答案已经相当明显。结果这项改革，在“市场”的大力反对之下夭折。
是故，虽然政府表示会就同股不同权的监管问题咨询市场，但当局既已对落实同股不同权已有明显立场，亮出了底牌，在接下来的咨询中，只怕又会成为上市监管架构改革的翻版，在咨询过程中被既得利益者牵着鼻子走。若如此，这样的同股不同权制度，到底是为了既得利益者而推？还是以香港证券市场的健康发展为念？
《上市规则》漏洞未有堵塞
虽然上市监管架构改革触礁收场，但证监会方面显然已意识到证券市场监管不彰的问题，近期开始采取“前置式”监管手段，更主动地整顿市场违规，除了根据《证券及期货条例》所赋予的权力，主动煞停一些存在疑问的新股上市申请，更将多家疑涉重大失实的上市公司勒令停牌。例如最近证监会在两个交易日内，下令第一信用（8215.HK）、康健国际（3886.HK）、华仁医药（0648.HK）等三家公司暂停交易，而这三家公司，均是资深股评人David Webb早前公布的“谜网50”（The Enigma Network: 50 stocks not to own）成员之一。
事实上，港交所的角色一向被指存在明显利益冲突。一方面，港交所是一家上市公司，需要向股东负责，例如在现货市场方面，港交所在今年首三季收取了超过六亿元的上市费，较去年同期增长7%，至于现货市场交易费收入更接近12亿元，同比增长三成，对港交所来说，新上市公司无论好与坏、市场交投是理性还是非理性，一律都是利之所在；但在另一边厢，港交所亦是一个前线监管机构，负责执行《上市规则》以规范市场。同一个机构，既要以牟利为目的，同时又要防范只顾逐利而忽略了市场秩序，对于这种“监管机构港交所”约束“上市公司港交所”的角色矛盾，多年来不断被批评为恍如兼任球员与球证。而且从细价股市场层出不穷的状况来看，港交所管理层将自己视为监管机构还是上市公司的平衡拿捏，更是不言而喻。
根据David Webb所指，这批股份正正是利用《上市规则》多年来都未有堵塞的漏洞，以“独立股东”的名义互控系内股份。而这种“过于巧合”的控股网络，令看似“独立”却存在利益关系的股东，有可能对一些不符小股东利益的决议投下赞成票。或许会有人觉得，投资者只要避开这些股份就可保投资平安，但如David Webb般的投资老手，也曾因误陷“谜网50”股份而损手，在港交所漠视制度漏洞之下，假如证监会不果断出手，投资者的利益又由谁来保障？
有人形容，证监会主动出击，是要与港交所争夺监管权力。但其实最根本的问题，是在证监会、港交所之上的香港政府，希望为香港构建一个怎样的证券市场。创设证券市场的原意，是透过撮合有资金需要的企业和寻找投资机会的资金，促进工商百业的繁荣兴旺，假如忘掉这初心，令证券市场沦为只有投机炒卖、少数人巧取豪夺的天仙局，本来已没有什么支柱产业可以依靠的香港，还有什么未来可言？
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