【政策分析】币少爷被捕背后　虚拟货币“造市”问题未解决？

自称“币少爷”的24岁男子黄钲杰，因怀疑涉及上周六（15日）的深水埗街头撒钱事件，涉嫌扰乱公众秩序被捕，成为舆论焦点。“币少爷”本身有推销虚拟货币FileCash Chains（FCC），连其林宝坚尼座驾也贴有FCC的标志。事实上，虚拟货币（又称加密货币）近年在全球大行其道，成为部分人交易以至公众投机炒卖的工具，其中比特币（BitCoin）于去年更一度大升。但由于这类虚拟货币本身欠缺实体经济支持，价格极易波动，一些细规模的虚拟币更被指涉操控造市问题。以FCC为例，货币的拥有权、交易活动高度集中在极少数账户之中。然而，目前香港法例对虚拟货币的监管流于零碎，实际执行上亦受一定限制，难以切实监管。证监会较早前已经推出指引加强监管，但尚有细节需要厘清，其中太易“造市”的问题，就未有完善的解决方案。

虚拟货币成投机工具　惟价格易波动

所谓虚拟货币，就是通过虚拟空间发行及管控，在特定社群内让用户购买商品和服务的货币。发行者可以利用首次代币发行（ICO）的形式，在指定平台进行类似公开招股的活动，吸引公众注资购买。由于部分虚拟货币价格波幅可以十分厉害，确实吸引不少散户投机炒卖，试图获利。

除了直接炒币之外，虚拟货币亦可以俗称“挖矿”的方式取得，即是使用高性能电脑，经过解密方式获得虚拟货币，那些电脑就是俗称的“矿机”。虚拟货币发行人及其推销者，可以再进行“代理挖矿”、“代售矿机”等生意获利。解密的难度和所需时间，都可以由发行人自行调控。

可是，这类货币由于没有实体经济作为支持，不为任何国家中央银行承认，它们的价值主要是基于公众的投资、集资概念等，币值可以升至天高，但也可以是零，波动会非常大。更甚的是，由于这些虚拟货币“创造”的门槛不高，会有很多“蛊惑位”。

FCC拥有权高度集中　仅69个钱包持有

以币少爷大力推介的FCC币为例，其交易情况可以在Etherscan网站轻易找到。从网站可见，FCC总发行量为2,100万颗，但合共只有69个钱包持有，即使假设钱包持有人的身份不重复，“玩家”最多也只有区区数十人。

在持有FCC的钱包当中，首23位钱包的持有量已占去总数的超过99%。其中3个账户的交易次数特别多，而套路也相当特别：一个主要负责买、一个主要负责卖、一个买卖几乎同时进行。换言之，FCC的拥有权和控制权实际上高度集中。相对于BitCoin由约2,000万个钱包持有，FCC“货源归边”情况格外明显。

投资常识，一种投资品货源愈归边，其价格高与低便愈容易由大户控制，小散户见价格被炒高，大户一下子派货便即时接火棒。如果在股票市场中，这种靠少数人买卖制造交投热烈的假象，极可能因“造市”问题而被金融监管部门甚至执法机关盯上。

虚拟货币“四不像”　监管法例有漏洞

现行香港的《证券及期货条例》列明，只要证券交易行为的服务对象，是香港的投资者，无论有关业务是否位处香港，均会受到条例规管，须向证监会申领牌照。

可是，虚拟货币的性质，说货币又不完全是、说证券又不完全是，香港政府只将其视为一种“商品”。所以，虚拟货币未必受相关法例的监管，又或是监管法例流于零碎而难以执行。

例如，香港证监会去年9月曾就ICO活动发表声明，指如果代币允许持有人获得类似股权或拥有权权益、公司一旦清盘时可参与剩余资产的分配等，会被视为“股份”；如果代币是用作订立或确认由发行人借取的债务或债项，便可能被视为“债权证”；如发售代币所得的收益是由营办者作集体管理并投资于不同项目，借此让代币持有人可参与分享有关项目所提供的回报，数码代币便有可能被视为“集体投资计划”的权益。

资产匿名交易及持有　追查困难

然而，证监会亦在声明中承认，只有“个别”ICO所发售或销售的数码代币“可能”属于《证券及期货条例》（第571章）所界定的“证券”。潜台词就是，由于每个ICO行为的集资目的、性质各不相同，未必每一个都可以利用现行的法例规管，有很大的被演绎空间。

至于其他监管漏洞，包括虚拟货币可以匿名持有和进行交易，监管机构较难追查交易是否来自香港，另外亦容易构成潜在洗黑钱及恐怖分子资金筹集的风险。

证监会提新指引管理加密货币　细节须进一步厘清

事实上，证监会于10月底已推出新指引，加强监管加密货币，堵塞部分漏洞。主要措施包括：资产中包含超过10%加密货币的基金及销售经纪须纳入监管，不论资产是否合乎“证券”定义；推出“监管沙盒”，让各个虚拟资产交易平台营运者合作，试行部分监管框架，再决定日后的发牌规管范围。

不过仍有一些技术细节需要再厘清，例如牵涉可能的“造市”行为，在虚拟资产可以匿名持有及交易的情况下，到底如何追查资产持有人的身份？更进一步者，政府日后亦可能需要考虑订立专项法例，或在现有条例中明确定义何谓加密货币、订立对ICO的限制及发牌，并决定是否对相关的经济活动征税。