“同股不同权”惹疑虑　刘怡翔：监管措施足够、集体诉讼非必要

香港联交所自4月30日开始，容许采用“同股不同权”架构的创新产业公司申请在香港的主板上市，引起部分市场人士担心对投资者保障是否足够，监管会有问题。财经事务及库务局局长刘怡翔今日（5月27日）发表网志，解释政府其实已有多项措施，保障投资者的权益不受损害。即使制度并无“日落条款”，不同投票权受益人也会因为身故、不再为董事等的原因而自然流失，不会“永续投票权”；集体诉讼的机制，现时也并非必要。

网志题为《“同股不同权”制度下有关投资者保障的几点思考》。刘怡翔指出，政府和监管机构在改革上市制度的同时，非常重视保障投资者，因此目前已有8大项监管措施，包括：

规定只有新的申请人才可以以“同股不同权”的架构上市，发行人在上市后不得提高已发行的不同投票权的比重；不同投票权受益人必须为公司业务增长作出重大贡献，并在上市时以及上市后留任公司董事；不同投票权股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10倍；按“一股一票”基准持有不少于10%投票权的同股同权股东必须有权召开股东大会及在议程上提呈议案；重要的事宜必须按“一股一票”基准决定，包括发行人组织章程文件的变动、任何类别股份所附带权利的变动、委任或罢免独立非执行董事等；公司必须设立企业管治委员会，全部成员必须为独立非执行董事；加强披露要求，包括要求公司的股份代号结尾加上股份标记“W”以作标识，并在上市文件、中期报告及年报内表明不同投票权受益人的身分；倘若不同投票权受益人身故、不再为董事、被联交所视为失去行为能力或不再符合《上市规则》有关董事的规定，又或者，受益人将其股份转让给其他人，受益人的股份所附带的不同投票权将永远失效。

不过刘怡翔提到，即使政府已有上述措施，仍然有市场人士对“同股不同权”制度有数项疑虑，因此他一次过回应。

疑虑一：香港欠缺集体诉讼机制，“同股不同权”公司小股东的利益可能因此而未获得足够的保障。

回应：刘怡翔指出，在联交所过往就上市制度的两轮咨询中，只有少数回应认为集体诉讼机制，是接受不同投票权架构的先决条件。甚至有人认为，一旦实行集体诉讼机制，会有更多人就琐碎个案进行诉讼。而在现行机制下，香港法庭已有充分的酌情权，因应案件处境的具体情况，灵活行使合并审理案件的权利。

疑虑二：制度并无“日落条款”，即没有对投票权设限期

回应：美国及英国目前并没有强制设立“日落条款”。虽然香港没有设立有时限的“日落条款”，但这并不代表不同投票权会无限期存在。如果不同投票权受益人身故、不再为董事、无行为能力或已转移其不同投票权股份，其不同投票权就必须终止，这就是由事件触发的自然的“日落条款”。

疑虑三：倘若“同股不同权”架构的公司被纳入主要的股票指数，近年兴起的被动基金，包括交易所买卖基金（ETF），都会被迫买入这些公司的股票

回应：各大指数公司已就这议题进行市场咨询。标普公司表示“同股不同权”的公司不会被纳入包括标普500在内的几个主要指数，富时指数表示至少5%投票权由公众股东持有的公司才会被考虑列入指数，而MSCI明晟则考虑把“同股不同权”架构的公司在指数中的比重下调。

在香港，恒指公司会将符合市值及成交等要求、以“同股不同权”上市的公司，纳入恒生综合指数的选股范畴。但是，由于不同投票权的公司架构对香港来说相对较新，同股同权股东拥有的投票权则较低，这类证券于开初时，合计比重最高为指数的10%。

因此刘怡翔认为，各大指数公司的举措，可以在某程度上减轻这种“被迫买入”的问题，吁投资者毋须忧虑。

刘怡翔：创科浪潮是大势所趋　须“优化上市平台”

刘怡翔总结，纵然“同股不同权”对投资者带来一定潜在风险，但政府和监管机构已设立相应保障措施，平衡市场发展和市场质素。政府未来会加强投资者教育，让投资大众更了解投资“同股不同权”架构公司的风险。他认为，创科浪潮是市场大势所趋，当局会致力在充分保障投资者前提下，优化上市平台。