周大福全购佐丹奴　料成功机会高　专家拆解“友好”持仓浮面缘由

老牌港资服装股佐丹奴（0709）近日获大股东郑家纯家族提出自愿性有条件全面要约。市场原本以为，郑家有意私有化佐丹奴，但今次抛出的方案“难度”大减，会保留公司上市地位，行动只为把持股由目前不足三成，增至逾五成。

此举显然为加强控股，但有趣的是，市场一直猜测，郑家与友好“储货”，早已牢牢控制著佐丹奴，为何“多此一举”？分析认为，一跃成为控股身份，有进可攻退可守的好处。虽然方案属自愿性质，不满的散户大可“一股不卖”，惟公司第二大股东、独立股评人David Webb接受《香港01》 访问时，批评作价太低，认为公司管理层有责任邀请其他潜在买家出价。

上月中（6月23日），佐丹奴公布获大股东郑氏家族透过旗下周大福控股（下称“周大福”）提出要约，每股作价1.88元，较停牌前股价溢价约18.2%，相对资产净值溢价32%，涉资最高25.56亿元﹙收购所有“街货”连同认股权的资金﹚。

有别于私有方案需要其他股东首肯才可成功，周大福最新公布的要约安排，“难度”相对低，条件是透过今次要约，大股东可将手上股权增加至50%或以上，否则要约告吹。

计及“友好”持股 料要约方案通过极高

据港交所资料，现时周大福于佐丹奴持股约24.57%，为第一大股东，David Webb持股5%，紧随其后，管理层则持股1.79%。由于公司基金股东，如贝莱德及领航的持股不算多，“街货”逼近七成。虽然要约价存在溢价，但相对佐丹奴数年前5.35元的高位，仍然“潜水”不少，因此多少股东愿意卖股，表现看仍存在一个问号。

但现实上，周大福“买够货”的机会却十分高。纯计数，其需获持股约25.43%的股东首肯，才可收齐货至逾五成，但绝非由零开始。周大福今次要约的财务顾问为铠盛资本，翻查CCASS持仓，铠盛资本旗下铠盛证券目前持有佐丹奴约19.1%，仓位多年来有增无减，外间有指铠盛属大股东“友好”，料这持仓的实际控制人接受收购的机会很高。换言之，计及铠盛资本仓位，周大福只需额外收购6.33%“街货”已可达标。

Webb吁反对︰管理层应找其他潜在买家出价

唯一“隐忧”可能是第二大主要股东David Webb的响召力。事关，他在方案公布翌日，在Twitter高调地批评周大福出手低，呼吁其它股东拒绝收购。

《香港01》 记者致电David Webb，了解他对这宗交易的看法。Webb重申在Twitter上的看法，称周大福出手远低于公司公平价值，股东们应拒绝该要约。“公司管理层有责任揾投资银行作专业估价，寻找公司真正的市场价值，以及邀请其他潜在买家出价。我相信市场上有其他潜在买家对佐丹奴感兴趣，例如日本服装公司UNIQLO母企迅销（06288），又或H&M等等。”

对于周大福“入主”会否改善佐丹奴业务发展，Webb则指在疫情缓和下，香港毋须再“封城”，零售业已逐渐复苏，佐丹奴作为本地连锁服装公司，自然会受惠。反而今次周大福试图在零售复苏前，以低价增持佐丹奴至50%，则是排除竞争性投标过程。因此，他反对今次收购，呼吁其他股东一并拒绝。Webb多次提及1.88元作价过低，记者追问他心目中的合理价位，Webb则幽默称不会与《香港01》“讲价”（not going to negotiate with HK01）。

要约行动拥多个好处

如上所说，坊间普遍认为周大福与“友好”早已牢牢控制著佐丹奴，然则为何突然正式提出要约？宏高证券投资经理梁杰文认为，这种“暗手”操作本身不违法，但始终不是直接拥有公司控股权，在现实操作上，与拥有控制权的单一大股东始终不一样。“在上市规则下，28%同过51%系有分别，有啲议案可能唔使开会就过到，提升效率。”此外，日后也可继绩以周大福名义“光明正大”扫货，毋须担心“买过”30%的门槛。

参考同业思捷（0330）经验，股坛猛人庄友坚妻子罗琪茵入主后，积极改革业务，令业绩得以改善。另一方面，股权集中下，利好未来股价发展。思捷股价年初至今大升87.5%，跑赢大市。梁杰文料今次周大福全购佐丹奴，或可成为思捷“翻版”，成为股价上升的催化剂。

至于估值方面，佐丹奴作为本地服装股，市盈率约15倍，过往派息稳定，梁杰文认为不算太贵，现阶段全购是个合理时机。他认为，股权整合后，有望与周大福旗下上市旗舰新世界（0017）发挥协同效应。“佐丹奴喺香港或者内地开店可以租返新世界啲铺头，退租又可以弹性啲，有利业务发展。”周大福亦称，完成要约后，将会与管理层共同审视集团架构、营运及业务，务求透过善用股东本身尤其在零售业界当中的广阔人脉及经验，提升并巩固业务。

仍不排除为私有化铺路

至于为何提出全购而非私有化，梁杰文相信是因为大股东深知这个作价做不到，“无谓尝试”，但亦不排除今次全购行动是为日后私有化而铺路。因此，他认为这次操作后，股份可以作长线投资的选择，建议散户可考虑是否有需要腾出资金，换马至其他股份，才决定“去或留”。

David Webb在社交网站称，周大福作价远低于公允价值，更呼吁股东拒绝收购。惟梁杰文指今次并非私有化，股东是否接受邀约属于“你情我愿”。值得一提，公告无表明不“加价”，故David Webb“开声”，或可为其他股东争取更高收购价，但机会不算高。