港交所清理壳股门户　创建卖业务恐被DQ　股坛坏孩子解构个中启示

联交所近年采多项措施针对细价股，上演一场“清洗太平地”，最新一著是提高IPO门槛，冀杜绝借壳上市。至于已上市的“壳股”，日子亦不好过！港交所早于2019年再修订上市规则，将买壳后注入资产期限增至3年。今年6月，易手3年、已“过冷河”的创建集团（1609）打算出售原有业务，却突遭联交所质疑公司当初“借壳”意图，股价大泻近九成，上市地位岌岌可危。

一石激起千层浪，不少金融界人士纷感错愕，对联交所的决定“摸不著头脑”。在金融界处理多宗“奇难杂刁”的禹铭投资董事总经理李华伦，亲身向《香港01》解构联交所背后的理据，以至事件的启示。

“壳股”生存空间，随创建集团的命运，再次引起广泛关注。创建集团于6月初单日大跌85%，至今仍在低位徘徊，背后全因联交所罕有“亮剑”，以上市规则第14.06条，质疑公司“借壳”上市，指虽然创建在过去36个月控制权并无变动，但期间主营业务拓展至新能源汽车与物流及融资租赁。

今年1月创建大股东在入主后3年公布出售供混凝土浇注及其他配套服务后，联交所指这一连串动作有“借壳”上市意图，“出售事项为一系列交易及安排的一部分，构成了实现新能源汽车与物流及融资租赁业务上市的企图，规避上市规则第8章新上市要求的方式”。

严打创建 上市规则14.06条“辛辣”

公司卖盘，过了36个月“冷河”后，却未能自由转身，反遭联交所出招，教不少市场人士措手不及。在金融界打滚多年、对上市规则了如指掌的禹铭投资董事总经理李华伦﹙Warren﹚，向《香港01》记者亲身解读上市规则第14.06条。

他指出，第14.06条仍有细分为反收购行动及出售限制，其中为人熟悉的“3年内不得卖业务”便源于14.06E。“36个月内唔可以发生三件事，否则就系RTO﹙反向收购上市﹚，第一系转大股东或者董事、第二系转业务、第三系卖原有业务”。

但原来14.06B更“辣”，“只要上市公司生意有重大转变，就有权当你系RTO，重点系无时限！”李华伦续称道，这意味不论时限，一旦联交所认为上市公司易主具有新上市的意图，就有权出手“DQ”上市公司。所以，尽管今次创建在入主3年之后，才出售原本经营的装修及混凝土浇注业务，联交所仍可根据14.06B条，质疑其“上市意图”，并提出“DQ”其上市地位。

细价股转型 难度大增

计及最新“表态”，港交所近年针对壳股已采取了不少“狠招”，包括买壳后注入资产期限增至3年；禁止发行人通过大规模发行证券换取现金，以收购或开展远较现有主营业务庞大的新业务；以及收紧反收购行动及极端交易的合规规定。

李华伦直言， 在现行港交所的监管下，细价股“基本上不可能转型！”他续称，倘若真的要转型，就要在本业慢慢转，“例如做开酒店，而家想做埋宾馆，甚或买多层楼出租都可以，但一间酒店突然转做科技就唔得！”

话虽如此，市场也不时听到公司转型的例子。以近日处于传媒焦点的恒大系为例，恒大汽车（0708）前称恒大健康，于2014年收购新传媒，其后进行一连串的收购、转型以至出售原业务的行动，去年再由健康业务进军汽车业务，转型过程未见大阻挠。

李华伦指出，转业务也要睇规模，“转唔系唔得，睇下（公司）做几大，例如话如果（业务）都赚到几千万元，规模好大，本身业务都够上市，成件事就唔系想卖壳。（联交所）唔想你卖壳咋嘛，而家佢哋谂法系细公司一转型就系要卖壳”。而其中的关键之处是在于出售业务，“卖嘢最难，将原有业务出售是死症，佢觉得你‘一出世’就系呢个业务，唔可以转，一转就无咗上市地位”。

过来人指收购过程“非常繁复”

有规模较细的公司管理层，近日亦向记者透露“转型”过程的波折。已淡出政坛、曾有“维园阿哥”之称的任亮宪，毕业于美国伊利诺大学财经系，现全情投入金融工作，营运一站式金融平台顾问公司AYASA Globo Financial Services。

未来发展（1259）去年斥4,200万元收购Ayasa Globo六成股权，但任亮宪直言收购过程非常繁复，“我哋deal size唔大，来回好几回合的问题，用咗两个月时间，期间非常intensive，原本只系须披露嘅交易，但最后变成须审批……”他直言，联交所问的问题“莫名奇妙”，“如何可以保证业务前景、如何担保盈利、公司财务状况、公司首五大客户资料等，最后阶段竟然问我个人财务状况，好似去银行借钱！”

他形容，联交所问的问题是“超出想像”，被问及认为个人财务状况与公司业务有什么关连，他笑指，“可能怕之后公司唔掂要我科水！其实创业者都未必有咁多有形资产，唔通吓吓都要按楼，要资产证明去履行我嘅盈利保证咩”。

卖旧业务受限 “无Commercial Sense”

港交所对细价股监管愈来愈严，提升上市门槛犹如在前门落闸，而增加收购合并的监管，则令已入场的细价股，较难转身。但冰封三尺，非一日之寒。联交所近年对细价股愈趋严谨，全因之前经历了不少公司“借壳”上市后，乱炒成风。

2014年壳股当道，每次卖壳动辄可以赚取4至5亿元，令壳股市场蓬勃一时，出现不少散户被“割韭菜”的惨案。其后，当局开始收紧壳股监管，细价股市场随即沉寂下来。按美国证券交易委员会（SEC）对股票分类，市值5,000万美元（3.89亿元）以下属纳米股 ( Nano Cap)，市值5,000万至3亿美元（3.89亿元至23.34亿元）的属微型股（Micro Cap）。截至2020年，在香港总市值低于3.89亿元的上市公司达969间，市值介乎3.89亿元至23.34亿元的上市公司则达773间，共占港股数量超过逾68%。

有熟悉细价股市场的资深人士表示，现时因港交所监管及内地资金难以来港，壳股买卖确实“无以前去得咁快”，他透露，“有需求咪有人做，几年前好多大陆人要买，所以之前有啲人特登做。不过有阵时唔系间公司自己上唔到（市），而系个业务有时限性，要等几年先有钱赚，但而家发展又等钱使，唯有买壳”。

他以航天科技（1725）作例子，指太空科技并非能在朝夕间赚钱，但业务具发展潜力。航天科技原称恒达科技，原本从事电子制造服务，涉组装及生产印刷电路板组装等，业务欠缺想像空间。至今年4月，恒达科技卖盘予文壹川后，公司改名做香港航天科技，摆明车马转型发展近日热爆的太空业务，如卫星业务，其余业务则属智慧城市、大数据等新兴概念。

事实上，现时不少细市值股因业务沉闷而成为“僵尸股”，却又面对转型阻碍，尤其是不准公司出售业务。上述市场人士续称︰“有啲行业系慢慢被市场淘汰，同时有啲行业以前系无，你唔俾公司甩咗唔赚钱嘅旧业务，呢件事系无commercial sense。王维基本身搞宽频，之后搞电视，再搞埋电商，佢唔系转嚟转去？长实最初都系做塑胶花，而家都唔只净系搞地产啦！”

不过，李华伦亦为联交所“平反”，指出在现时规管下，只要上市公司不是“转行”，联交所则比较手松，“例如禹铭收购sponsor team，佢（联交所）唔会问我地，年初买了证券行，一条问题都无问，业务合理expansion﹙扩充﹚嘛。但禹铭买汽车公司、租车公司，就一定唔得啰”。

对于联交所做法是否太紧，他则表示难以评论，只称“喺度（港交所）上得就要跟规矩”。不过，他亦忍不住为散户发声，“好多散户钟意玩细价股，最重要上市公司有无讲大话，有无披露够，你话搞汽车，真系去搞就得，扮搞就会被拉！”