【香港航空．拆局】钟国颂阵营要全面控制　关键问题或需法庭解决

香港航空股东之间的“争斗”继续发酵，大概可分为以钟国颂、Frontier Investment Partner（FIP）为首的“钟国颂阵营”及“海航阵营”。自上周二﹙16日﹚“钟国颂阵营”成功选出新董事之后，近乎日日有“战火”，由主席闹“双胞胎”、海航代表被指直冲港航办事处取走财务文件，以至近日“钟国颂阵营”出动法庭禁制令，再到惊爆FIP“被转股”疑云，消息不绝！由于市场消息混乱，记者综合手上文件、消息人士爆料，以及法庭文件， 为读者还原今次“股权斗争”的根源，以及围绕港航的一些关键问题。

港航股东“斗争”没完没了，事件亦已闹上法庭。最新以钟国颂为首的一班新董事于本月23日已取得法庭禁制令，禁止香港航空的4名现任董事，在未经董事会全体董事批准的情况下，除日常业务外，不得签署任何交易或协定。

上述4名现任董事，主要是“海航阵营”的代表，包括“双胞胎”主席侯伟。侯伟曾于本月17日，即“钟国颂阵营”选出新董事后，以“主席”身份向员工发内部信件，解释董事会变动是源自“股东间纠纷”。

海航减持埋争议伏线

冰封三尺非一日之寒，要了解香港航空的股东争议，一切都要从股权说起。以往，外界一直视港航由海航控制， 然而到了2017年7月，海航集团旗下海南航空自爆，海航集团已向独立第三方FIP转让手上的港航23.75%股权。

与此同时，海航集团亦把透过悉售“香港航空控股”股权，将间接持有的10.6%港航股权，同时卖给FIP。经过一轮减持，海航手上的港航持股已大减至27.02%，但仍为第二大股东。

至于“钟国颂阵营”，其近日发出的声明均以“控股股东”自居，皆因一方面钟国颂及FIP分别直接持有港航12.69%及23.75%股权；另一方面钟国颂及FIP亦透过“香港航空控股”合共间接持有港航24.97%股权。换言之“钟国颂阵营”合共持有港航61.3%股权。（图一）

谁主管“香港航空控股”？

然而，值得一提，上述“联盟”并不是完全控制“香港航空控股”，其余股东还包括蒙建强及Fortune Ride（BVI）分别持有9.1%及10.7%股份，他们的立场是否与“钟国颂阵营”一致，亦耐人寻味。以蒙建强为例，一直都被指是海航集团的盟友，他近日就向媒体表示，在4月16日的股东大会上，自己是“被投票”选出新董事会，“本人亦未就相关会议的任何讨论事项作出任何投票，就此事保留一切法律追究的权利。”

Frontier 爆“被转股”疑云

更为有趣的是，本月23日中午，有消息人士向《香港01》透露，属“钟国颂阵营”的FIP，或早于本月11日已经以5.47亿元向神秘买家“Grand City”悉售持有港航股份的“香港航空控股”，变相间接减持港航。惟消息人士亦指，有FIP人士强调，今次转股操作并非由授权人士所为，将保留追究相关人士民事和刑事责任的权力。

但更深层次的问题是，本月16日及FIP及香港航空咨询服务﹙由钟国颂持股﹚以港航控股股东身份发声明，明言支持通过新董事任命决议，由主席钟国颂等新董事即时控制董事局。但何解一周不足的时间，FIP又被指已售出“香港航空控股”股份呢？

钟国颂禁制FIP董事售股

“钟国颂阵营”向法庭申请的禁制令，其入禀状内容于本月24日曝光，钟国颂与FIP向法庭提交的其中一份申诉，要将求将“Grand City”宏城创富，及有关签署出售香港航空控股的FIP董事张子妍（Zhang Ziyan）列为被告，禁止宏城创富等人在香港航空控股全体董事同意前，签署任何交易或协议。

钟国颂及FIP亦要求，宏城创富不可以处理或出售在4月11日声称收购的香港航空控股股份，而张子妍正是在本月11日签署文件，以5.47亿元出售FIP持有的1.73亿股香港航空控股予宏城创富。FIP发声明指，张子妍去年7月起已不再担任公司董事，从未得到代表本公司的授权转让股票，涉与第三方串谋盗用公司名义，将保留追究参与策划、实施此次盗转股权人士的民事和刑事责任的权力。

可以说，钟国颂及海航立场“鲜明”，现时关键反而是FIP的“取态”。究竟“被转股”的股份“花落谁家”，目前仍是未知之数；消息人士则向《香港01》表示，倘若Frontier于4月11日已间接减持港航，获FIP支持的钟国颂，在4月16日的董事会主席任命应视为无效。

神秘公司Grand City　或属“海航”派？

另一个的关键问题，是宏城创富的立场。目前交易是否合法的问题“未解决”。惟据《香港经济日报》引述消息称，宏城创富于本月24日，较FIP更早“出面”发表声明，主动反撃钟国颂及FIP一方，不点名提及申诉一方欠缺理据和操守，包括使用诽谤和不准确言论讲述香港航空事宜，有违他们声称“争取香港航空最佳利益”。

从声明去看，虽然未知宏城创富是否与站在海航一方，惟至少不是属于“钟国颂阵营”。若果法庭最终批准宏城创富的交易，一旦入主后即联同“香港航空控股”其他股东，如蒙建强及Fortune Ride（BVI）等，他们将持有近54%的股份，将可持有“香港航空控股”逾半股权，与钟国颂“打对台”，甚至好大机会可左右“香港航空控股”董事局，从而控制后者持有的31.14%港航股权。

在此前题下“海航阵营”持股或有机会持有近6成的港航股权，将较“钟国颂阵营”多，因此FIP持有的34.16%的“香港航空控股”最终能否“保得住”，法庭的判决，或将是“钟国颂阵营”可否控制港航的关键。

截至今日（25日）由于临时禁制到期，“钟国颂阵营”一方要求法庭延长禁制令，最终与讼各方承诺大致保持现状，包括暂停引起今次争议的股份转让交易，及不会干扰港航日常运作。

“钟国颂阵营”打企业管治牌　争取外界支持

除了股权问题，“钟国颂阵营”亦希望“查数”，以企业管治上争取“筹码”及外界支持。

空穴来风未必无因，近日传出港航拟透过配股，以筹集20亿元。《路透》就引述消息人士指出，出现特别股东大会的股东要求，在考虑有关决定前，要先检视去年港航财务数据，以及就港航与同属海航系的姊妹公司进行交易情况。

而多份“钟国颂阵营”声明指出，港航的企业管治或出现问题；一方面重申港航财务状况仍面临巨大压力，行动旨在确保港航财务前景。及阻止进一步的关联方交易和任何中饱私囊的行为，同时指出团队将制定计划，以确保香港航空今后的财务稳健性，亦已聘请独立机构对港航财务状况进行第三方调查及评估。

从上述资料可见，要解决港航的问题，至少要消除两大矛盾。首先是“钟国颂阵营”与“海航阵营”，需先解决董事会主席的任命问题，以让公司重回正轨；其次是FIP是否真的有心“卖股”，因一旦“钟国颂阵营”所占的股份比重进一步下跌，即使钟国颂可顺利担任主席，未来决策时所面对的阻力料仍非常大。

针对两大矛盾，致同咨询服务合伙人汤飚接受《香港01》访问时表示，私人公司若要召开特别股东大会，所需要的股权比例要视乎公司章程的要求，有公司可以只需10%股东支持就可以召开。

对于今次“权斗”过程中，多次传出“抢文件”的争议。他指出，据他了解，股东与董事之间的权力有少许分别，两者都可以要求公司提供财务资料，但股东却没权力去参阅完整的财务文件；相反董事除了可以得到完整资料外，更重要的是可以控制董事，影响公司决策。

至于“双主席”问题要如何解决，汤飚指出，多数会用“打官司”方式，但同时或会找中间人做“和事佬”，以解决问题；暂时去看今次的事件暂未影响管理层运作，但长远会影响员工士气及顾客对航空公司的选择。