SOGO母企私有化｜弃“数人头”通过机会大增　专家︰散户微不足道

经营SOGO崇光百货的利福国际（1212）获大股东、人称“细刘”的刘銮鸿溢价逾62%提出私有化，消息公布后该股股价急弹五成，昨﹙8日﹚收市报4.63元，贴近5元注销价，但仍有近一成“水位”。

汲取“大刘”去年私有化华置（0127）失败的教训，“细刘”今次幸运避开“数人头”的要求，私有化由“过三关”变“过两关”。有分析认为，少了“数人头”一关，小股东便变得微不足道，私有化通过机会大增。惟由于作价不理想，料“有心人”不会善罢干休。

利福国际“街货”约23.51%

利福国际通告指，大股东、人称“细刘”的刘銮鸿提出以计划安排方式将公司私有化，注销价每股5元，较公司上周四停牌前报3.08元，溢价62.34%。消息公布后，利福国际劲升五成至4.63元，较注销价有近8%折让。集团明言，注销价不会上调。

是次私有化以协议计划方式，需要由大股东提出协议，并在股东会上获得通过，即是获得出席会议及有份投票的独立股东中，投下赞成票票数总票数75%，而投下反对票的票数不多于10%便可通过。

以往，就算以协议计划方式，亦要视乎公司注册地点，看看是否要“数人头”。若上市公司注册地在百慕达及开曼群岛，则需要经过“数人头”过半数表决股东批准。华人置业去年私有化方案，由“细刘”胞兄、人称“大刘”刘銮雄的太太陈凯韵提出，最终因为华置注册地为百慕达，“数人头”未能过半而告吹。

华置无法通过“数人头”所限，利福国际又会否重蹈覆辙？目前，“细刘”持有利福国际74.91%，包括陈凯韵等在内的计划股东则持有3.76亿股股份或25.09%，单计独立股东则持有3.53亿股股份或23.51%。换言之，23.51%的小股东将左右“细刘”大计。

开曼群岛将修订《公司法》 放弃“数人头”

不过，俗称“数人头”的人数验证要求存在变数，利福国际于开曼群岛注册，本来与百慕达注册公司一样，必须通过“数人头”才能完成私有化。但利福国际公告指出，开曼群岛将于今年8月31日完成修订《公司法》。

修订后，私有化计划将只需要亲身或由受委代表出席法院会议并于会上投票而所持股份价值达75%的计划股东同意，而不需要达到获得亲身或由受委代表出席法院会议并于会上投票的大多数计划股东同意。

这意味著，利福国际在8月31日后举行私有化表决，便不再受“数人头”规则的约束，只需要获得出席会议及有份投票的独立股东中，投下赞成票票数总票数75%，而投下反对票的票数不多于一成便可通过。

专家：“有心人”不会善罢干休

宏高证券投资经理梁杰文表示，由于失去“数人头”规则的限制，变相小股东的地位变得微不足道，预料利福国际通过私有化的机会亦大增。以会德丰私有化JOYCE BOUTIQUE为例，当时会德丰在2019年由百慕达迁册至香港避开“数人头”，降低私有化失败的风险，再趁股价回落近半，以溢价完成私有化。

不过，即使不受“数人头”所限，亦不代表利福国际已有十足把握完成私有化。梁指出，回看华置私有化失败，当时投下反对票的票数，占投票总额达10.76%，亦超过私有化协议计划方式所规定的10%限制。他提醒投资者，有份投票的独立股东中，除了小股东之外，亦可能出现“有心人”，即基金公司早在私有化公布前“买定货”，伺机部署，“从利福国际今日﹙8日﹚的股价来看，最高为4.65元，升幅不算显著，意味著市场担心利福国际私有化失败，加上出价不理想，预料基金公司不会善罢干休，或阻止私有化通过。”

翻查资料，利福自2004年上市以来股价大多位于5元楼上，现价亦较2019年4月，即社运及疫情前高位逾14元累跌近七成。

梁杰文补充道，倘若是次利福国际私有化成功，将会有更多注册地在开曼群岛的上市公司效仿。目前注册地在开曼群岛、兼在港主板上市的公司有1,235间，占比达到约五成。