【康宏争夺战】官司揭股坛内幕　3招财技“零成本”增公司话事权

康宏（1019）风暴，事件正式进入司法程序。康宏昨日﹙20日﹚表示，怀疑公司资金被人不当转移，导致重大财务损失及损害，已向高等法院入禀，控告公司执行董事曹贵子和前主席王利民等28人或公司，指控包括曹贵子违反作为康宏事实上、法律上或影子上的董事的职责等。
康宏入禀状指出，曹贵子等人涉嫌在康宏引入新股东注资的同时，又安排表面独立的关连人士认购康宏配售的新股，然后促使康宏进行｢循环融资｣﹙Circular Financing Facilities﹚向有关关连人士“回水”，最终曹氏一方在未有向康宏注资的情况下，近乎“零成本”地加强了对康宏的话语权。案件有待法庭审理，入禀状描述的操作则可理解为3部曲。

第一部曲︰引入台湾帮任大股东　同时安插“自己人”

康宏在入禀状中解释，事件起点始于台湾帮、富邦金控董事长蔡明兴家族入股康宏。早于2015年1月，曹贵子向蔡家表示愿意转让控股权，并于同年6月落实入股方案，即向蔡家和其他独立投资者配售康宏股权，令蔡家享有大股东地位的同时，又可以向康宏注入新资金，扩展资产管理业务及作出其他策略投资。

然而，由于曹贵子在当年8月时表示未准备好，以致有关配售需要延迟，兼要修订方案，最终蔡家以每股0.35元认购康宏股份，涉及44.8亿股，占经扩大后已发行股本29.98%，涉资约15亿元，一跃成为康宏的大股东。

事情听落合情合理，但当时除了蔡氏家族外，还有其他“独立投资者”认购康宏新股，包括Ling Koon Wah（中文译音：凌冠华）、Ever Robust、China Green、Classictime、Fastek和Kevin Cho，这些人士或机构合共认购康宏26.7%股权。据入禀状指，曹贵子一方与上述所谓“独立”的承配者关系密切，并罗列各人之关系网。

第二部曲︰疑巧用循环融资操作　“空手入白刃”

不仅如此，入禀状还指控称，康宏指当年获有关“独立投资者”斥资认购其股权后，公司旗下子公司向他们发放可疑的“循环贷款”﹙Circular Financing Loans﹚  或“循环孖展融资”﹙Circular Margin Finance﹚，令康宏从“独立投资者”配售得来的一大部份资金又回流到“独立投资者”手中。

入禀状更引用其中一个例子指，有一名“独立投资者”在认购前一段非常短的时间，刚好从康宏子公司取得贷款，换言之可能利用康宏给予的贷款，认购康宏发行的股；有不少“独立投资者”是在紧接落实认购股权的日子获批贷款，可能共涉资约11.6亿元。

康宏形容，有关“循环贷款”及“循环孖展融资”的客观效果，是向“独立投资者”就认购康宏股权提供部分资金或补偿。换言之，这些“独立投资者”成功“空手入白刃”。

第三部曲︰康宏：“独立投资者”与曹贵子一致行动

曹贵子在今年3月才获委任做康宏执行董事，理论上要在上任后才能对康宏行使管理权。康宏入禀状指出，涉事子公司当时发放的有关融资，并不符合商业或理性的考虑，亦对自身没有好处，只是因为曹贵子或他的关连人士促使下才进行，而且在过程中，曹氏一方还大幅降低信贷审批的要求。入禀状续指出，任何一宗循环融资都没被交到环联信贷中登记，有异于行业常规，令曹氏一方有机可乘，随意延长相关贷款的还款期或撇销债务，却不会留下任何痕迹。

有关“独立投资者”享受非一般贷款条款，康宏解释道，这些“独立投资者”与曹贵子之间有协议或默契，与曹一致行事。康宏指，曹贵子持股的康健（3886）在2015年6月29日近乎沽清其康宏持股后，曹贵子仍以康宏大股东或控股股东的身份自居，显示获有关“独立投资者”支持及配合。

康宏在入禀状中指控，曹贵子违反身为康宏事实上、法律上或影子上的董事的职责任，包括为康宏的最佳利益行事等，与此同时，曹氏一方还促使康宏进行有问题的“循环融资机制”及向所谓独立投资者出售股权，导致康宏显著损失和受损等问题。

案件编号：HCA 2922/2017