详解香港版比特币现货 ETF 监管：万事俱备只欠东风
最近，加密资产圈的伙伴们一直在情绪高涨地讨论关于美国首支比特币现货 ETF 的相关资讯，根据美国证监会（以下简称“SEC”）官网消息，由 21Shares/ARKInvest（以下简称“ARK21”）申请的 ARK 21Shares Bitcoin ETF (ARKB) 比特币现货基金，最终审核期即将届满（2024 年 1 月 10 日），SEC 马上就会对 Ark21 的 ETF 申请作出裁决。在这个敏感的时间节点上，由于官方消息迟迟不出，SEC 官方社交媒体平台被黑客入侵，发布了虚假新闻：“批准所有比特币现货 ETF 在美国全国性交易所上市的申请。”但随后，SEC 主席 Gary Gensler 在个人账号紧急“辟谣”称 SEC 账号被盗用，SEC 尚未批准现货比特币 ETF 上市和交易。
这个乌龙引发了资本市场和加密市场的双重震荡，因为此前市场普遍认为，SEC 通过 ARK21 申请的可能性很大，并且后续还将陆续通过一大批比特币现货 ETF 的申请，SEC 的“辟谣”确实影响了市场信心。今天，飒姐团队就为大家详细地讲解比特币现货 ETF 的相关情况，并对香港比特币现货的相关监管规则进行分析。
什么是比特币现货 ETF？
在为大家讲解什么是比特币现货 ETF 之前，首先需要让大家明白什么是 ETF？
ETF，全称“交易型开放式指数基金”，也可被称为交易所交易基金（Exchange Traded Funds）, 是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的开放式基金，是一揽子股票的组合，这种基金跟踪的是某个行业或者某个指数。所谓“交易型”是指 ETF 基金可以像股票一样买卖，也就是俗称的“场内购买”；“开放式”是指投资者可以向基金管理公司申购或者赎回基金份额，也就是俗称的“场外申赎”。
光说概念可能不太好理解，我们用科技类 ETF 举例来说一下 ETF 的实操和其对于投资者的优势所在。
2021 年以来，AI 技术、无线高速互联网等等迎来大发展，整个科技板块的众多个别股股价飞速上升，市场对科技板块非常看好。但是，由于科技类股数量众多，且投资需要的专业知识门槛较高，普通投资者可能对如何选择靠谱的股存在困难，如果看好的股较多，全部买一遍投资又太大，一旦市场波动，自身财富将会受到较大影响。此时，ETF 就成了投资者的最佳选择。
如前所述，ETF 是是一揽子股票的组合，且能够跟踪某个行业或某个指数，并且买一手的价格不高，大部分的投资者都能负担得起，因此，ETF 作为一种兼具股票、开放式指数基金及封闭式指数基金的高效指数化投资工具，在资本市场广受欢迎。
比特币现货 ETF 实际上就是持有股票、债券、大宗商品以及即将持有比特币等的“一篮子”资产。早在 2013 年，某比特币信托基金就向美国 SEC 申请过比特币现货 ETF，但近些年来 SEC 出于谨慎的监管态度，一直没有通过比特币现货的相关申请且没有针对该项特殊金融产品出台任何规范性文件，直到 2023 年 8 月，美国某法院的一项裁决认为 SEC 拒绝此类申请是“不公平的”，SEC 才开始重新审视比特币现货 ETF。
就香港而言，比特币现货 ETF 的发展略晚于美国，但香港证监会（以下简称“SFC”）却在后发优势的基础上，结合自身的监管特点更快地出台了相关监管规则，为申请人们指引了正确的方向。
香港比特币现货 ETF 监管，有何重点？
在 2022 年，我国香港地区在初步建立起了针对加密资产的发牌监管制度后，我们已经明确看到了香港拥抱加密资产的决心。2023 年 12 月 22 日，香港证监会发布了《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》与《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》，对外宣布称“已准备好接受虚拟资产现货 ETF 等基金的认可申请”，并有意让香港成为亚洲首个接受比特币、以太币等加密资产现货 ETF 上市的地区。
总的来说，香港地区要求比特币现货 ETF 的发行首先需要满足香港证监会对传统 ETF 发行的监管要求，前一个文件主要涉及传统监管要求，即首先需要符合《香港单位信托及互惠基金守则》对于 ETF 的监管，结合香港地区发行 ETF 的习惯，飒姐团队认为如在香港地区发行比特币现货 ETF，可能还是会主要以单位信托（Unit Trust）为主要的载体。下面我们就结合两个通函的要求，为大家详细介绍一下香港地区发行比特币现货 ETF 的监管重点。
（一）发行人资质要求
香港 SFC 对发行人的资质进行了严格的要求：
1.具有良好的合规信誉。换言之，新建立的主体和有监管“黑历史”的主体较难通过审查。
2. 至少有一名具有加密资产产品管理经验的员工。飒姐团队提示，该员工任职资格可以参考香港加密资产牌照申请的 RO（持牌负责人）
3. 主体已经持有 9 号牌，且该 9 号牌包含符合《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》的相关要求。
（二）ETF 可包含的虚拟资产类别
飒姐团队认为，根据目前我国香港地区针对加密资产的监管规则，此类 ETF 可包含的虚拟资产类别不会超过 BTC 和 ETH 这两类可上持牌交易所的加密资产范畴。
（三）反洗钱要求下，具有香港特色的的申赎和交易模式
两个通函明确，在我国香港地区发行虚拟资产现货 ETF 可以采用现金（Cash Model）或实物（In-Kind Moder）两种模式进行交易。但如果是加密资产实物申赎，则必须先将加密资产转入香港的持牌交易所，或者其他受监管的的金融机构进行，这主要是为了防止不法分子通过实物申赎的方式进行 BTC 和 ETH 的相互转换、清洗。另外，飒姐团队特别提示需要注意的是申赎交易者需持有符合《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》的 1 号牌。
（四）加密资产托管要求
为了保证加密资产市场的稳定，香港证监会要求相关加密资产需由第三方机构独立托管，并且托管机构必须是香港持牌交易所其他合规机构，同时还需满足三个条件：
1.托管账户与资管公司账户隔离；
2. 虚拟资产大部分存储于离线钱包（冷钱包）中，少部分存储于线上钱包（热钱包）中供申赎；
3. 私钥必须保存在香港地区，采取措施防止网络黑客攻击并妥善备份。
（五）投资者限制
大部分伙伴们一个比较关心的问题是：中国大陆地区的居民能否买卖香港的加密货币 ETF？一个简单的答案：不能。《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》已经明确规定：“虚拟资产相关产品的销售必须符合相关司法管辖区的要求”飒姐团队认为，加密资产 ETF，特别是以 BTC 和 ETH 为底层资产 ETF 属于我国 9.24 通知中禁止开展相关交易的范畴。我国《关于进一步防范和处置虚拟资产交易炒作风险的通知》明确规定，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。因此，香港地区发行的加密资产 ETF，将会禁止向中国内地投资者销售，很有可能大陆地区居民肉身到港也不能购买相关产品。
写在最后
尽管深夜美国证监会闹了一个大乌龙，且后续从美国证监会的表现来看，美国比特币现货 ETF 的出现很可能遥遥无期。但相比于美国，飒姐团队认为，香港地区已经充分利用了后发优势，吸取了美国等司法管辖区对于加密资产的监管规范，在考虑到香港本身监管现状的情况下灵活运用，因此，我国香港地区正在渐渐成长为一个加密友好的司法管辖区。飒姐团队认为，发行人们与其去闯美国 SEC 的“独木桥”，不如两条腿走路，也试试香港市场，也许会有意外之喜。
本文获得《详解香港版比特币现货 ETF 监管：万事俱备只欠东风》授权转载，作者：肖飒团队。