【有线易主】永升注资打救　多7亿“新水”有线真系一天光晒？

有线宽频（1097）周四﹙20日﹚晚上发出供股通知，变相令郑家纯为首的财团入主，方案如果成功，九仓（0004）则可以全身而退，有线亦可集资7亿元。但当中条款对小股东之“辛辣”程度为知名企业并购个案之中少见，而且九仓要成功“Cut有线”，有线要有曙光，仍不能说十拿九稳，起码有两关要跨过。

关卡一、独立股东及证监取态

上市规则要求公平对待

今次有线的供股收购个案，郑家纯为首的包销商提出较少见的条件，透过供股及更改买卖单位，令小股东手上的股份随时变碎股，又不准小股东供碎股来避免摊薄。这种做法对小股东不利，不过，供股需要于5月底前举行的股东大会上通过。在大会上，控股股东不能投票，小股东则有份投票，如大部份小股东反对，供股方案即会否决。

而且，由于《上市规则》第2.03条表明，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待，以及董事要本着整体股东的利益行事，当公司人士只属上市发行人少数的股东时尤须如此，今次有线收购是否令所有持股人都得到公平对待，仍有待商榷。证监会会否提出意见甚至终止交易，仍是未知之数。

事实上，过去也有情况，证监有可能因应情况，不批准上市公司收购合并。知名例子有，2014年1月，阿里巴巴集团收购中信21世纪股份，并在10月改名为阿里健康（0241）。收购委员会发现，阿里巴巴集团进行收购期间，与中信21世纪其中一位股东陈文欣订立协议，向他收购全资拥有的河北慧眼医药科技有限公司，而陈文欣是中信21世纪执行董事兼副主席陈晓颖的弟弟。

阿里收购涉对方股东资产　其后再注入公司

简单来说，阿里巴巴收购中信21的过程中，同时收购河北慧眼医药科技，并在2015年4月计划将后者注入已改名阿里健康的上市公司。阿里巴巴向陈文欣收购的价格是300万元人民币，而阿里健康收购慧眼医药科技的价格高达195亿元。

原本买卖你情我愿，不过在阿里巴巴对中信21的尽职审查时，发现陈文欣在一轮股权交易之后，获得中信21世纪0.49%股权，再加上他与陈晓颖是姊弟，导致证监会调查。

证监裁定阿里收购是“反收购”　注资最终取消

收购委员会在2016年4月裁定，阿里巴巴违反《公司收购及合并守则》第25条，指出这项协议当中，附有不可扩展至全体股东的优惠条件，即是“反收购”，裁定阿里巴巴原本获得的清洗交易豁免无效。

关卡二、讲到底还是钱

不过，即使方案得到通过，亦不意味有线从此有“安心”。九仓最新年报显示，有线宽频去年收入减少7%，营业亏损扩大至3.13亿元。

完成供股后，有线将可以集资7.04亿元，同时大股东九仓亦会把给予有线其中的3亿元贷款转换成股票，变相帮有线减债。供股通告指，7亿元的资金将可满足有线未来数年的现金流需要，以及在收费电视及免费电视牌照方面的投资资金需求，并支援业务重组及扭转经营困境。

不过，去年12月行政会议批准有线收费电视续牌12年，其实有不少附带条款，其中有线电视承诺，未来6年要投资34.47亿元，其中有92%即31.96亿元为节目投资。即是说，收费电视这一部份，未来6年每年平均要投资超过5.7亿元。另一边厢，免费电视“奇妙电视”原定于今年5月启播。去年5月批出牌照时，奇妙电视曾承诺，启播首6年会投资超过11.76亿元制作节目，除开每年平均制作费接近2亿元。

截至2016年底，有线现金只有1.06亿元，惟带利息贷款达到5.9亿元，净负债达到4.84亿元。即使有7亿“新钱”入，假使连蚀多年的有线维持现状，亦只能应付两年的营运亏损。即使永升成功入主后，有线一次过削减2亿元开支，如无更多新水揼入，亦难于改变大局。