曹贵子及康宏高层涉串谋讹骗案　全部罪名不成立

有“股坛医生”之称的商人曹贵子，涉嫌于2016年担任康宏环球影子董事期间，与两名康宏的时任高层串谋诈骗，在推动收购由曹任大股东的信盈国际时，没有向康宏董事局和联交所等申报。三人被控诈骗和作出虚假陈述罪，案件今（30日）在区域法院宣判，法官练锦鸿直言曹在康宏的身份，有如“实际董事”，另两名被告也明显是曹的“心腹”，然而3名被告在涉案的交易中，并无披露责任，同时整个董事局亦没有对曹的利益冲突作出质疑，认为若要追究责任，犯错是全个董事局，故裁定三名被告所有罪名不成立。

三名被告：曹贵子（55岁，康宏控股时任董事）、陈丽儿（46岁，时任康宏理财的首席财务总监、执行董事，现已停职）和陈毅凯（51岁，时任康宏控股执行董事）。

控罪指3名被告于2016年4月1日至2017年12月7日期间，一同串谋诈骗联交所、康宏环球控股以及其董事局及股东，即隐瞒或没有披露康宏财务收购信盈国际属一宗关连交易，并在没遵守《上市规例》下于2016年9月5日收购信盈国际。3人另被控一项公司董事作出虚假陈述罪，指他们于2017年3月29日，意图就有关康宏环球的事务欺骗公司成员，赞成公司的《2016年年报》，而他们知道年报内容是或可能是误导、虚假的。

控方指曹是影子董事

控方案情指，康宏财务为康宏环球控股（下称康宏控股）的附属公司，而信盈国际则由曹及另一股东张雄峰分别以55%及45%持有，康健国际则由曹创办，曹于2015年透过康健国际持有康宏控股已发行股本25.1%，对康宏控股有重大影响力。

控方又认为曹表面上为康宏控股及康宏财务的合约顾问，但实际上他是康宏控股的影子董事，他亦能够透过康宏控股的高级人员及管理层员工影响公司营运，并指他在案发期间，并指示另两名被告在曹的表示下，推动信盈国际的潜在收购计划，而3被告却没有向联交所、康宏控股董事局及股东披露曹是交易的关联人士之一。

曹贵子案三名被告全罪脱。(详看下图)

官指曹在康宏身份如实际董事

练官在判辞指出，虽然曹在公开文件上只是康宏集团顾问而非董事，但考虑到控方证人的口供，练官认为曹在整个集团的发展、业务、雇用高层人员，都有明显和决定性的影响，又指如果曹只是顾问，他又岂能巨细无遗地操纵成个集团的运作，可见他的身份实为康宏的“实际董事”，甚至与独营东主无异，而辩方提交的顾问合约，不过是掩饰曹在康宏的真正职能和地位。

涉案交易时曹与陈丽儿均非康宏董事

然而，本案最重要的议题不在康宏有没有违反上市规则，而是曹有否与其他两名被告串谋隐瞒收购计划是一项关联交易。练官指庭上证据所见，文件上案发时曹和第二被告陈丽儿并非康宏的董事，没有获邀参加董事会，自然没有责任和机会和董事会申报曹的利益，因此没有证据证明二人曾经有不诚实的作为。

第三被告是心腹但不代表有串谋隐瞒

第三被告陈毅凯案发时虽然是董事，从证据可见案发时他也属于曹的“心腹”，但这并不代表第三被告有和任何人串谋隐瞒康宏董事局。练官指，曹在康宏集团所掌握的权力和影响力可谓众人皆知，包括利民及冯雪心等，而曹在信盈国际担任大股东一事也可见于公开记录，因此三名被告根本就没有必要作出隐瞒。

无董事就曹的利益冲突提出质疑

练官强调，曹在处理康宏收购信盈时“肯定有利益冲突”，但第二、三被告没有在交易中获得任何好处，因而没有动机加入协议；相反，没有任何董事就曹的利益冲突提出质疑，康宏董事局在通过财务报告时也没有披露，因此即使有协议的话，参与者也应该包括董事会内所有知情的董事，并非限于三名被告。因此，练官裁定并无足够证据证明三名被告有协议地向董事会作出隐瞒，判三人串谋欺诈罪名不成立。

三被告只是同意委任董事负责批核年报

就作出虚假陈述一罪，控方指称三名被告明知康宏2016年年报中有虚假资料但仍同意通过该年报，但练官指，按董事局的草拟会议记录显示，所有董事都同意派一名执行董事考虑及批准2016年的年报，三名被告也只是同意委任董事负责批核年报一事，并非直接同意通过该份年报。

每一位董事都有责任申报

由此可见，批准或者要求修改该份年报的决定权归于该名获委任的董事，而非三名被告人。虽然最终年报中有两项陈述不正确，但练官认为康宏董事局每一位董事都有权和有责任反对和提供修正，而王、冯二人和三名被告都是知情者，有责任反对年报中不实的陈述，但最终整个康宏董事局也批准通过财务报告。练官认为，即使要追究责任，犯错的也是整个康宏董事局，而非仅限于三名被告，故此最终法庭裁定三人第二项控罪野不成立，三人可当庭释放。

DCCC678/2019